思泰克:关联交易管理制度(2025年8月)

厦门思泰克智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为规范厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《厦门思泰克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易一般规定
第十条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人应履行回避表决义务；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循诚实信用、平等、自愿、公允、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四章 关联交易的回避制度
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得委托或代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行；董事会会议所做决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的非关联关系董事的 2/3 以上通过方为有效。
第十六条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避，并且不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告中应当披露非关联股东的表决情
况。
第十八条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。
第五章 关联交易的决策程序
第二十条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本制度所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本制度所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本制度所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第二十一条 公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，披露评估报告或审计报告（交易标的为公司股权的，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年）；与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估；关联交易虽未达到本项规定的股东会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本项规定，披露审计或者评估报告。
（二）公司为关联人提供担保的，无论金额大小，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；及与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露（提供担保、提供财务资助除外）。
（四）公司总经理有权决定未达到本条第（三）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
（五）根据本制度的规定，因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联交易也应由公司股东大会审议批准。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则分别适用前条第（一）项或第（三）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东