众捷汽车:对外投资管理办法(2025年8月修订)

苏州众捷汽车零部件股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《苏州众捷汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为达到获取未来收益为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称。本办法所称对外投资，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体（设立全资子公司除外）；
（二）购买、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资（增资全资子公司除外）；
（四）证券投资与衍生品交易；
（五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
（七）持有至到期投资；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。本办法所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本办法所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司进行的对外投资如涉及本办法及《规范运作》所界定的高风险投资，其决策程序按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的规定从严执行。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 本办法适用于公司及全资和控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司对参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
对外投资事项同时构成关联交易的，还应当履行关联交易的审议程序。
第二章 投资决策
第五条 公司股东会、董事会依据《公司章程》及本办法确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。
第六条 公司对外投资事项（证券投资及衍生品交易、委托理财等本办法及
深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应及时披露并由股东会审议批准；未达到下列标准的，由董事会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（一）本条款中相关指标的计算：
1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、除委托理财等法律法规、深交所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本办法及《上市规则》的相关规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
4、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
5、公司对外投资的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本办法及《上市规则》的相关规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
（二）对于达到本条款需要提交股东会审议标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
未达到本条款需要提交股东会审议标准的对外投资，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
（三）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露本条款第（二）项进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深交所另有规定的，从其规定。
第七条 公司从事证券投资及衍生品交易的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东会审议。上述权限之外的其他证券投资事项由董事会审批。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》及公司关联交易的相关规定。
（二）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议。
（三）公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条款规定，但下列情形除外：
1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

（五）公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（六）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元的，公司应当及时披露。
第八条 公司进行委托理财的相关规定如下：
（一）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元的，应当在董事会审议通过之后提交股东会审议。上述权限之外的其他委托理财事项由董事会审批。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》及公司关联交易的相关规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（四）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
若公司设立以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条款规定。
第九条 与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下：
（一）本条款所称“与专业投资机构共同投资及合作”，指公司与专业投资机构共同