金辰股份:营口金辰机械股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2025-047
营口金辰机械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
了第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修订条例对比如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护营口金辰机械股份有限公司 第一条 为维护营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
本章程。 其他有关规定，制订本章程。

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由营口金辰机械有限公司整体变更成 规定，由营口金辰机械有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司以发起方式设立， 立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在营口市市场监督管理局注册登记，取得企 在营口市市场监督管理局注册登记，取得营
业法人营业执照，统一社会信用代码 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91210800765420138L。 91210800765420138L。
第六条 公司注册资本为人民币 13852.7478 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 138,527,478 元。
第七条 公司营业期限至长期。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
此条新增，以后条款序号相应顺延。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、首席执行官和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指经指公司的各职能首席官、董事会秘书、财务 理（本公司称首席执行官，下同），副经理
总监、副总裁。 （本公司称各职能首席官，其中首席财务官
为公司财务负责人、副总裁，下同）及董事
会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
民币 1 元。 明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 13852.7478 万 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
股，均为普通股。 138,527,478 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可应当经三分之二以上董事出席的董事会会 以依照本章程的规定或者股东会的授权，应
议决议。 当经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条规定收购本公司 决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十五条规定收购购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、份数不得超过本公司已发行股份总额的百 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司分之十，并应当在三年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自