海航控股:北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告之专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告之专项核查意见
德恒 01F20250170-04 号
致：海南航空控股股份有限公司
本所接受海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“上市公司”）的委托，担任上市公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（德恒 01F20250170-01 号，简称“《法律意见》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等现行有效的法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关内幕信息知情人在自查期内买卖上市公司股票的情况进行专项核查，并出具《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）。
除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见》中的含义相同。
为出具本专项核查意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表核查意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所对上市公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本专项核查意见；对本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的说明、承诺或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本专项核查意见，出具或提供证明文件的主体应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。
4.为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等，并对部分相关自然人进行了访谈。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
5.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用作诉讼、仲裁等其他任何目的。
6.本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。基于上述，本所按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司自首次披露重组事项前6
个月至《重组报告书》披露的前一日（即 2024 年 12 月 6 日至 2025 年 6 月 6 日）
（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关
知情人员；
3. 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司 出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》， 自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公 司股票的情形：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
序号 姓名 职务/关系 累计买入股份 累计卖出股份 期末持股情况
（股） （股） （股）
1 叶文慧 标的公司副总经理 100 - 83,200
针对上述自查期间买卖股票的行为，本所律师访谈了相关内幕知情人，并取
得了其出具的声明和承诺，相关主要内容具体如下：
“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
2. 除上述买卖海航控股股票的情形外，本人及其他直系亲属不存在自查期间买卖海航控股股票的行为。
3. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5. 在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1.中国银河证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600221.SH、900945.SH）的情况如下：
（1）权益投资总部
交易日期 股份变动数量（股） 买入/卖出 期末持有（股）
2024 年 12 月 6 日至 524,500 买入成交
2025 年 6 月 6 日 0
2024 年 12 月 6 日至 524,500 卖出成交
2025 年 6 月 6 日
（2）银河金汇证券资产管理有限公司

交易日期 股份变动数量（股） 买入/卖出 期末持有（股）
2024 年 12 月 6 日至 - 买入成交
2025 年 6 月 6 日 34,116,871
2024 年 12 月 6 日至 300,000 卖出成交
2025 年 6 月 6 日
针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具《关于买卖海南航空控股股份有限公司股票情况的自查报告》，针对上述买卖上市公司股票的行为，银河证券说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖海航控股股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈，经充分核查，本所律师认为：
在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖海航控股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障
碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖海航控股股票的情况。
（以下无正文）