海航控股:北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见(一)

北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买
的补充法律意见（一）
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北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
德恒 01F20250170-05 号
致：海南航空控股股份有限公司
本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01 号《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于《法律意见》出具日至本《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见”）
出具日相关事项发生了变更，及中审众环对天羽飞训 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
4 月 30 日的财务状况进行了审计，并出具了《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025]17000 号）（以下简称“《海航控股审计报告》”），大信出具了《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第 1-00010号）（以下简称“《海航控股审阅报告》”）等报告。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所经办律师在对海航控股本次重大资产重组的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不一致
之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次支付现金购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所经办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交上交所审查，本补充法律意见仅供海航控股本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次交易的相关协议
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让补充协议》； 2.《重组报告书（草案）》；3.海航控股第十届董事会第四十三次会议决议和第十届监事会第十二次会议决议等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
2025 年 8 月 27 日，上市公司与空港集团签订了《股权转让补充协议》，主
要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
转让方：海南空港开发产业集团有限公司

受让方：海南航空控股股份有限公司
标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
《股权转让补充协议》签订时间：2025 年 8 月 27 日
（二）协议主要约定事项
1.在本次交易的评估基准日届满 3 年后，由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。
2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5054 号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即 799,070,000.00 元人民币-751,611,400.00 元人民币=47,458,600.00 元人民币。转让方需在减值报告出具后 60 个工作日内予以补偿。
3.若减值额≤0，转让方无需补偿。
4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5054 号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
5.主协议 3.3 条款约定的过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。
本所律师认为，经本所律师对《股权转让补充协议》之协议条款和生效条件的核查，《股权转让补充协议》不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）海航控股的批准和授权
2025 年 8 月 27 日，海航控股召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。
2025 年 8 月 27 日，海航控股召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2025 年 7 月 30 日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。
2025 年 8 月 27 日，海南机场设施股份有限公司召开第十届董事会第三十四
次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<股权转让补充协议>的议案》。
2025 年 8 月 27 日，海南机场设施股份有限公司作为空港集团全资股东，出
具股东决定，同意空港集团签订《股权转让补充协议》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
三、标的资产的变化情况
（一）纳税情况
1．主要税种、税率
根据《审计报告》及天羽飞训提供的资料，2025 年 1-4 月，天羽飞训及其子
公司适用的税种、税率如下表所示：
税种 具体税率情况
增值税 应税收入按 6%、9%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
其他税项 按国家有关的具体规定计缴
2．税收优惠及批文
根据财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31 号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓
励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税；本通知自 2020 年 1 月 1 日执
行至 2024 年 12 月 31 日。公司享受海南自由贸易港税收优惠政策，减按 15%的
税率缴纳企业所得税。2025 年 1 月，财政部、国家税务总局发布通知，明确海
南自贸港 15%优惠政策延续实施至 2027 年 12 月 31 日。
经本所律师核查，发行人税收及税收优惠情况符合法律法规的规定。
（二）公司治理
天羽飞训的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。
2020 年 6 月，上市公司将其持有的天羽飞训 100%股权转让给空港集团，空
港集团成为天羽飞训控股股东。海航航空集团旗下航空公司为天羽飞训第一大客户。航空安全是航空公司的生命线，为使相关飞行训练业务满足航司的安全管控要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，截至本法律意见出具之日，海航航空集团存在派驻现场监督人员参与天羽飞训日常经营业务管理的情况，具体情况如下：
2022 年 7 月，经时任天羽飞训董事长授权，海航航空集团高级管理人员作
为被授权人，以代董事长的名义参与天羽飞训日常经营。涉及公司重大事项由董
事长提请履行必要决策程序。2024 年 3 月 13 日至今，天羽飞训接到股东空港集
团通知提升管理层级，变更公司章程及法定代表人，天羽飞训不设立董事会、只设立执行董事，并向下属各单位发出书面通知明确停止由签署授权公司领导签字，涉及合同签署、使用营业执照等决策事项需按照章程要求报请股东单位，按
股东单位决策程序审批决策。具体原因及合理性如下：
首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行 CCAR-121 标准，要求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为海航航空集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔接。
其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担约十五万小时的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。
最后，海航航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，海航航空集团要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。
上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东对重大事项的决策。本次交易完成后，天羽飞训将纳入海航控股合并报表范围内，将按照海航控股治理体系对内部控制制度统一进行修订和完善。上述事项是民航培训业务开展所必需的举措，符合行业惯例，不会对天羽飞训的独立性产生不利影响。
四、关联方与关联交易
（一）2025 年 1-4 月标的公司的关联交易情况
1．2025 年 1-4 月关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方