寿仙谷:董事会审计委员会议事规则(2025年8月修订)

浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二〇二五年八月（修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员构成 ...... 1
第三章 职 责 ...... 2
第四章 会议的召开与通知 ...... 11
第五章 议事与表决程序 ...... 11
第六章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为完善浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，完善公司治理结构，强化董事会决策功能，确保对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作及经营管理层的有效监督，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制订本议事规则。
第三条 董事会审计委员会是董事会下属的专门工作机构，行使《公司法》及证券监督管理机构规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
第四条 审计委员会独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应在60日内完成补选。独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及《公司章程》，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第九条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职 责
第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 审核公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会在审核财务信息及其披露时，应结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注下列主要风险因素：
（一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；
（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；
（三）公司被出具非标准审计意见的审计报告；
（四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；
（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；
（六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
审计委员会应关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费
用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作时，应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被行政处罚或者审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十七条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十九条 公司每年应当按要求披露对外部审计机构的履职情况评估报告和审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告，涉及变更外部审计机构的，还应当披露前任外部审计机构情况及上年度审计意见、变更外部审计机构的原因、与前后任外部审计机构的沟通情况等。
第二十条 审计委员会和外部审计机构之间应建立双向沟通机制。审计委员会与外部审计机构之间的沟通不得破坏审计机构的独立性或者审计结论以及审计程序的有效性。
审计委员会可以在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。审计委员会可以在年报审计期间，与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。
第二十一条 审计委员会对于内部审计发现的问题线索，及时通报外部审计机构，督促其在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、充分的沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审计工作。
第二十二条 审计委员会监督评估外部审计工作时，应重点关注以下方面：
（一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等；
（二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等；
（三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
（四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；

（五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；
（六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等；
（七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第二十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二十四条 审计委