寿仙谷:董事会秘书工作规则(2025年8月修订)

浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事会秘书工作规则
二〇二五年八月（修订）

第一章 总则......1
第二章 董事会秘书的任职资格...... 1
第三章 董事会秘书的主要职责...... 2
第四章 董事会秘书的聘用与解聘...... 3
第五章 附则......6
第一章 总则
第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第 178 条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任审计委员会委员；
（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（六）被交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的主要职责
第八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露义务有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（八）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
（九）负责公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈、媒体危机管理机制，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息。
（十）负责组织协调公司相关法律及证券业务知识培训工作，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股 5%以上的股东及其法定代表人参加相关法律及证券业务知识培训。

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）《公司法》所要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职务有权了解公司的财务和经营情况，并可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的聘用与解聘
第十一条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第十二条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前向上
海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）具备任职能力的证明，如：董事会秘书资格证书及董事会秘书任职培训证明等。
上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
第十四条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘；董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关情况，向上海证券交易所提交个人书面陈述报告。
第十六条 上海证券交易所根据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第五条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章及其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十九条 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十一条 董事会秘书应严格遵守法律法规及本规则的规定，恪尽职守。
董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现以下情形的，视情节轻重公司对董事会秘书实施相应的问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在信息披露不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性披露等。
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会及董事会专门委员会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规的规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参加股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被上海证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
董事会秘书出现以上情形的，由公司审计委员会负责核查，并提出相应的问责措施，报公司董事会决定。

第二十二条 对董事会秘书的内部问责措施包括：责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励和赔偿损失等。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。