雅达股份:利润分配管理制度

证券代码：430556 证券简称：雅达股份 公告编号：2025-044
广东雅达电子股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召开
第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 3.08《修订<利润分配管理制度>》，表
决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东雅达电子股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东雅达电子股份有限公司(以下简称“公司”)的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，保证公司长远可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》等有关法律法规的相关规定以及《广东雅达电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》
《公司章程》和《上市规则》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱等)充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增资本的比例，股本基数应
以方案实施前的实际股本为准。
第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注明
是否含税。
第三章 利润分配政策
第八条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
3、存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；
4、实行同股同权、同股同利的原则；
5、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。
第九条 公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起
6 个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。
公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件、时间间隔及比例为：
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（二）公司实施现金分红应同时满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的比例
公司在满足实施现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分配；现金分红比例原则上不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%，且最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据公司财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（五）公司发放股票股利的条件
公司在保证股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第十条 利润分配决策机制和程序：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
（二）公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。
（三）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：经公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十一条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究
和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十二条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条 利润分配政策的调整机制

因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规定，或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受董
事会审计委员会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十六条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体
内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十三条 本制度由公司董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并执
行，公司原《利润分配管理制度》自动失效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
广东雅达电子股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日