卫信康:西藏卫信康医药股份有限公司信息披露管理制度(2025年8月修订草案)

西藏卫信康医药股份有限公司
信息披露管理制度
二〇二五年八月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 公司信息披露的原则 ...... 2
第三章 信息披露的内容及披露标准 ...... 4
第四章 信息的披露程序 ...... 13
第五章 信息披露的责任划分、内部控制 ...... 17
第六章 信息沟通及信息披露的文件保管 ...... 20
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告 ...... 20
第八章 责任追究 ...... 21
第九章 附则 ...... 21
第一章 总则
第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当根据法律、法规、部门规章、《公司章程》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，履行信息披露义务。
第三条 本规定所称的信息披露，是指将已发生或拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事项（以下简称重大事项或者重大信息），以及证券监管部门、上交所要求披露的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门的过程。
第四条 公司在信息披露前应根据《西藏卫信康医药股份有限公司重大信息内部报告制度》及《西藏卫信康医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行重大信息的内部报告及内幕信息知情人登记程序。
第五条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度之规定。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。

第二章 公司信息披露的原则
第六条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：
（一） 公司董事、高级管理人员；
（二） 股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体；
（三） 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（四） 为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（五） 公司各部门、各子公司负责人；
（六） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第七条 信息披露义务人履行信息披露义务应当按照法律、法规及证券交易所相关规定，及本制度的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
行。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、副总经理、财务总监应对公司财务报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十一条 在内幕信息依法披露前，有关各方应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得泄漏或公开该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十二条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到法律法规及本制度规定的披露标准，或者法律法规及本制度没有规定，但上交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相
关信息。
第十三条 公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
第十四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十五条 公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十七条 定期报告的内容应当符合法律、法规、上交所规则的规定。
第十八条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
第十九条 公司董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责及时编制定期报告草案，提请董事会审议。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）根据中国证监会或上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二十三条 非标准审计报告的审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
非标准审计报告的审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正，并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

第二十四条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经公司董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者公司董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定更正及披露。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十六条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）