旭升集团:宁波旭升集团股份有限公司防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度(2025年8月修订)

宁波旭升集团股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用宁波旭升集团股份有限公司(以下简称 “公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金往来管理，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度，纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第三条 以下主体的行为视同控股股东行为，适用本制度相关规定：
（一）控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）交易所认定的其他主体。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，
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为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。
第五条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第六条 公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的措施
第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用或者转移公司的资金、资产和资源。
第八条 公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。在发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占
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用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。
公司在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人及关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人及关联方的指令调动资金。
第十一条公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十二条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须根据《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定经股东会审议通过。
第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、财务负责人协助其做好相关工作。
第十四条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及关联方占用资金等侵占公司利益的问题，公司独立董事、审计委员会至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十六条 审计部门至少每季度对公司与控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况、募集资金使用、对外担保、关联交易、对外提供财务资助、购买
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或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第十七条 承办公司审计业务的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第十八条 因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，以维护公司及其他股东的合法权益。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，并严重影响公司财务状况或经营活动的，公司董事会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公司股权冻结等相关事宜，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，如果控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金的，不得违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际
控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及关联方侵占公司资金或资产的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十三条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处
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分及经济处罚。
公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予相应处分及经济处罚以外，还应当追究相关责任人的法律责任。
第四章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度解释权归公司董事会。
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2025 年 8 月 27 日