晋拓股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：603211 证券简称：晋拓股份 公告编号：2025-024
晋拓科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第二
届董事会第十四次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的说明
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

在此背景下，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关文件。
二、 《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。本公告仅就重要条款的修订对比作出如下展示：
修改前 修改后
第一条 为维护晋拓科技股份有限公 第一条 为维护晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和 范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简 法》）、《中华人民共和国证券法》称《证券法》）和其他相关规定，制 （以下简称《证券法》）和其他相关
定本章程。 规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股 束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东，股东可以起诉公司的董事、高级董事、监事、总经理和其他高级管理 管理人员，股东可以起诉公司，公司人员，股东可以起诉公司，公司可以 可以起诉股东、董事和高级管理人员。起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理、财务总监、 是指公司的总经理、副总经理、财务
董事会秘书。 总监、董事会秘书。
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司 第十三条 公司根据中国共产党章程为党组织的活动提供必要条件。

的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十二条 公司的经营宗旨：公司以 第十四条 公司的经营宗旨：公司秉
专业的管理、感恩的精神、协作的理 持客户优先、精益专业、艰苦奋斗、念，通过不懈奋斗，力争实现业务的 务实守信、创新进取、团结协作的价纵向、横向拓展，使晋拓成为集专业、 值观，坚持以“为客户创造价值、为实力、精益、环保为一体的压铸行业 伙伴创造机会、为股东创造回报、为领跑者，实现客户利益、员工利益、 社会创造效益”的使命，打造“以匠
股东利益和社会利益的最大化。 心承载驱动产业革新，共铸可持续美
好未来”的愿景。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的发行 的同类别股份，每股的发行条件和价条件和价格应当相同；任何单位或者 格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相 支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为一元人民币。 币标明面值，每股人民币 1 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
27,180.80 万股；均为普通股。 27,180.80 万股，公司的股本结构为：
普通股 27,180.80 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财

助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 股东持有的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法转
法转让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权 证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的 有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种本章程、股东大会决议或者董事会决 义务。
议等内容和程序应当依法合规，不得
剥夺或者限制股东的法定权利。在公
司治理中，应当依法保障股东权利，
注重保护中小股东合法权益。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配