晋拓股份:关联交易管理制度

晋拓科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司的合法权益，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、国家有权机构规范性文件以及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（二） 公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（四） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范并切实履行信息披露的有关规定；
（五） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程规定的回避表决制度，并不得代理其他董事、股东行使表决权；
（六） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及股东（尤其是中小股东）的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和
报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人、潜在关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与上述第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 潜在关联人系指具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人：
（一） 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条或第五条规定情形之一的法人、其他组织或自然人；
（二） 在交易发生之前 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情
形之一的法人、其他组织或自然人。
潜在关联人视同为公司的关联人。
第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径及程度。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的价格
第十一条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易的价格。
第十二条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（二） 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五） 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第十三条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确，并对该定价的公允性作出说明。
第十四条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1．某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2．某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3．协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四） 董事会、股东会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策权限
第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署并经公司相关决策权限批准后生效。
第十六条 公司关联交易的决策权限如下：
（一） 总经理有权批准的关联交易(提供担保除外)：
1. 与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的交易，或 300 万元以下。
属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。
（二） 董事会有权批准的关联交易（提供担保除外）：
1. 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易；
2. 公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3. 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第 1 项或第 2 项标准。
（三） 应由股东会批准的关联交易：
1. 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2. 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第 1 项标准。
公司对符合上述第 1 项标准的关联交易还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（四） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（五） 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。
第十七条 对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第十六条、第十七条所确定的权限和程序审议确认后签署。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
(一) 交易标的状况不清；
(二) 交易价格未确定；
(三) 交易对方情况不明朗；
(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第六章 关联交易的程序与回避措施
第二十条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过