4-1北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(方正科技集团股份有限公司)

北京金诚同达律师事务所
关于
方正科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意[2025]字 0820 第 0772 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

释义 ......2
正文 ......6
一、本次发行的批准与授权 ......6
二、发行人本次发行的主体资格 ......6
三、发行人本次发行的实质条件 ......6
四、发行人的独立性 ......9
五、发行人的主要股东及实际控制人 ......9
六、发行人的业务 ......10
七、关联交易和同业竞争 ......12
八、发行人拥有或使用的主要财产 ......13
九、发行人的重大债权债务 ......15
十、发行人重大资产变化及收购兼并 ......16
十一、发行人公司章程的制定与修改 ......16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......17
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......17
十四、发行人的税务 ......18
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......18
十六、发行人募集资金的运用 ......19
十七、发行人业务发展目标 ......20
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ......20
十九、律师认为需要说明的其他问题 ......22
二十、结论性法律意见 ......23
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、方正 方正科技集团股份有限公司，曾用名“上海方正延中科技集
科技 指 团股份有限公司”“上海延中实业股份有限公司”“上海延中
实业有限公司”
本次发行股票、本次 方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
发行、本次向特定对 指 股票的行为
象发行股票
《发行预案》 指 《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》
焕新方科 指 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙），系发行人的控股
股东
胜宏科技 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司，系发行人控股股东焕新方
科的一致行动人
湖南祥鸿 指 湖南祥鸿置业有限公司，曾用名“湖南祥鸿房地产开发有限
公司”，系发行人控股股东焕新方科的一致行动人
方正集团 指 北大方正集团有限公司
方正信产 指 方正信息产业有限责任公司
新方正控股 指 新方正控股发展有限责任公司
方正互联 指 北京方正互联技术有限公司
华发科技 指 珠海华发科技产业集团有限公司，曾用名“珠海华发实体产
业投资控股有限公司”，系发行人的间接控股股东
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，系发行人的间接控股股东
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实际
控制人
甘肃公航旅 指 甘肃公航旅融资租赁有限公司
泰国爱方 指 爱方智造（泰国）有限公司（英文名：IFOUND PCB
(THAILAND) CO.，LTD.）
珠海方正印刷电路板（香港）发展有限公司（英文名：
香港发展 指 ZHUHAI FOUNDER PRINTED CIRCUIT BOARD (HK)
DEVELOPMENT LIMITED）
香港科技 指 上海方正科技（香港）有限公司（英文名：SHANGHAI
FOUNDER TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED）

美国方正 指 FOUNDER PCB USA
新加坡方正 指 方正科技（新加坡）有限公司（英文名：FOUNDER TECH
SINGAPORE PRIVATE LIMITED）
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《方正科技集团股份有限公司章程》及其不时之修正、修订
及补充
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《募集说明书》 指 《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（申报稿）》
天职国际出具的《方正科技集团股份有限公司审计报告》（天
职业字[2023]15054 号）及中审众环出具的《方正科技集团
《审计报告》 指 股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）0500267 号）
和《方正科技集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）
0500383 号）
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
律师工作报告 指 《北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本所 指 北京金诚同达律师事务所
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京金诚同达律师事务所
关于
方正科技集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
金证法意[2025]字 0820 第 0772 号
致：方正科技集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的专项委托协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4．本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照上交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6．本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对发行人本次发行的下列事项发表如下结论性法律意见：

正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
经核查，本所律师认为：
1．发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集召开会议并作出决议，会议召开程序、决议内容及决议有效期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》、上交所相关规则及《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效；
3．本次发行已取得有权国资审批单位华发集团的批准。
（二）尚需取得的批准与授权
1．发行人本次发行尚待取得上交所的审核同意；
2．发行人本次发行尚需报中国证监