上海汽配:上海汽车空调配件股份有限公司对外投资管理办法

上海汽车空调配件股份有限公司
对外投资管理办法
第一节 总则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《上海汽车空调配件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司以货币资金以及其他法律允许进行投资的实物资产、无形资产等，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：
(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资；
(二)部分或全部收购其他境内、外经济实体；
(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(四)收购其他公司资产；
(五)股票、基金投资；
(六)债券、委托贷款及其他债权投资；
(七)公司本部经营性项目及资产投资；
(八)委托理财；
(九)其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
(一)符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
(二)有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东 价值最大化；
投资收益，维护股东权益；
(四)有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本办法适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二节 对外投资的组织管理机构及方式
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 董事会应当确定对外投资事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则， 授予董事会对于对外投资项目的审批权限为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上。
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照对外投资设立公司的章程可以分期缴足出资额的，应当以所设公司章程约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额计算标准。
对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规及相关规则的规定。
(二)公司发生前述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)除上述（一）、（二）所述需董事会或股东会审批通过的对外投资外，公司发生的其他对外投资行为的审批权限参见总经理工作细则。

(四)公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第六条第（一）（二）款的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条第（一）（二）款的规定。
(五)标的为公司股权的，达到本办法第六条第（二）款规定标准的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
标的为公司股权以外的其他资产的，达到本办法第六条第（二）款规定标准，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
(六)公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第六条第（一）（二）款的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
(七)进行“委托理财”等以外的事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第六条第（一）（二）款的规定。已经按照履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(八)如对外投资构成关联交易的，按公司《关联交易管理办法》执行。
第七条 委托理财

（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第八条 证券投资
（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第九条 与专业投资机构共同投资
（一）与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。（“最大损失金额”，应当以上
市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的 损失金额的较高者为准。）
（二）上市公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与
专业投资机构共同投资。
第十条 期货及衍生品交易
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期 货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预 计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一 期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易、委托理财、期货衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计，投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资/进行交易的相关金额）不应超过经审议的投资额度。
第十二条 公司开展上述委托理财、证券投资、与专业投资机构共同投资、期货和衍生品交易的，需参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》执行。
第三节 对外投资的决策管理程序
第十三条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十四条 公司应对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合
作意向书，由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十五条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四节 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期 满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)公司发展战略或经营方向发生调整的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法