联明股份:关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2025-022
上海联明机械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
第六届董事会第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<上海联明机械股份有限公司章程>的议案》、《关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
该事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定继续履行职责。公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、公司章程的修订情况
公司根据法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》的有关条款进行修订，具体情况如下：
原章程条款 修订后章程条款
第一条：为维护上海联明机械股份有限公司（以 第一条：为维护上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）他有关规定，制订本章程（下称“公司章程”）。 和其他有关规定，制定本章程（以下简称“公司
章程”）。
第八条：董事长为公司的法定代表人。 第八条：董事长为代表公司执行事务的董事，为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表
人。
新增 第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条：股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条：本章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
依据本公司章程，股东可以起诉公司、其他 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东、董事、监事、高级管理人员，公司可以起 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条：公司发行的面额股，以人民币标明面
每股面值为人民币一元。 值。每股面值为人民币一元。
第二十条：公司股份总数为 254,254,250 股，全 第二十一条：公司已发行的股份数为 254,254,25
部股份为普通股 0 股，全部股份为普通股。
第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条：公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条：公司可以减少注册资本。公司减少 第二十四条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。但公司减资后的注 定和本章程规定的程序办理。
册资本不得低于法定的最低限额。
第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条：公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条：公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

公司收购本公司股份