福达股份:福达股份关于对外投资进展暨签订二期增资协议的公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2025-050
桂林福达股份有限公司
关于对外投资进展暨签订二期增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 14 日与高峰、娄宪芝、
扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于股权收购及投资的框架协议》，拟在满足一定条款和条件下，通过分期增资方式获得长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“长坂科技”、“标的公司”）股权，首期以增资 1800 万元方式获得 6%的股权；在标的公司达成约定的条
件后，二期以增资 3300 万元方式获得 11%的股权，同时投资 5400 万元通过收购方式获
得标的公司 18%股权。在完成上述投资后，公司最终获得长坂科技的 35%股权。另外，公司在通过增资方式成为长坂科技股东后，拟与长坂科技共同出资设立福达长坂机器人零部件合资公司。
以上事项经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《福达股份关于对外投资暨签订收购股权及投资框架协议的公告》（公告编号：2025-011）。
（二）已完成的对外投资进展暨一期增资情况
2025 年 3 月 21 日，鉴于公司已对标的公司完成初步尽职调查，认为首期增资条件
已成就。公司与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）、王健、长坂（扬州）机器人科技有限公司共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》。根据协议，公司以 1800 万元人民币的价格认购标的公司新增的注册资本 63.8298 万元，剩余计入标的公司资本公积。本次增资完成后，公司获得标的公司 6%股权。
具体内容详见公司于 2025 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
披露的《福达股份关于对外投资进展暨签订增资协议的公告》（公告编号：2025-012）。
二、进展情况
依据公司此前与相关方签署的《关于股权收购及投资的框架协议》，经过对标的公司各方面情况的全面核查与评估，公司判定向标的公司实施二期增资的各项条件均已满足。经与协议各方就标的公司的实际运营情况、各项指标完成度等进行充分沟通与确认
后，各方一致认可二期增资的条件已达成。基于此，公司于 2025 年 8 月 27 日与高峰、
娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）、王健、长坂（扬州）机器人科技有限公司共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》，根据协议，公司以 3300 万元人民币的价格认购标的公司新增的注册资本 140.9895 万元，剩余计入标的公司资本公积。本次增资完成后，公司合计持有标的公司 17%股权。公司旨在通过此次增资，进一步提升标的公司的资金实力、加速产能建设与市场布局，推动双方在丝杠、减速器等业务方面的深度合作与协同发展。
本次增资完成后，标的公司股权变动情况如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
高峰 381.00 35.8140 381.00 31.6230
扬州星辰制造技术有限公司 299.00 28.1060 299.00 24.8170
扬州瑞祥机器人技术有限公司 150.00 14.1000 150.00 12.4500
扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙） 120.00 11.2800 120.00 9.9600
娄宪芝 50.00 4.7000 50.00 4.1500
桂林福达股份有限公司 63.83 6.0000 204.8193 17.0000
合计 1,063.83 100.0000 1204.8193 100.0000
三、协议的主要内容：
（1）甲方：
甲方一：桂林福达股份有限公司（以下简称“投资人”、“福达股份”）；
（2）乙方：
乙方一：长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“标的公司”）；“集团公司”指标的公司与其现在及未来不时直接和间接控制的子公司、分公司
（3）丙方：
丙方一：高峰

丙方二：王健
（丙方一、丙方二合称“实际控制人”或“创始股东”）
丙方三：扬州星辰制造技术有限公司，统一社会信用代码：91321003MA1Y5GYX7N
丙方四：扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙)，统一社会信用代码：91321003MADUA6JC85
丙方五：扬州瑞祥机器人技术有限公司，统一社会信用代码：91321003MAC1CRAJ8D
丙方六：娄宪芝
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方一称“甲方” 或“投资人”，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五及丙方六合称“丙方”。
鉴于：
(1)于本协议签署日，目标公司的认缴注册资本总额为人民币【1063.8298】万元，其实缴注册资本为人民币【1063.8298】万元。于本协议签署之日，目标公司登记的股权结构见附录一之第一部分。
(2)投资方拟按照本协议的条款和条件，对目标公司进行增资（简称“本次交易”）；目标公司拟按照本协议的条款和条件接受投资方对目标公司的增资。
有鉴于此，各方经友好协商达成如下条款：
第 1 条定义……
第 2 条投资安排
2.1 增资方案
2.1.1 在本协议所约定的交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免的前提下，投资方同意按照本协议的约定以【3300】万元人民币的价格（简称“增资款”）认购目标公司新增的注册资本合计人民币【140.9895】万元（简称“增资股权”），剩余人民币计入目标公司资本公积。
2.1.2 本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为人民币【1204.8193】万元。届时，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例见本协议附录一之第二部分。……
第 3 条增资款的缴付和用途
3.1 交割
本协议第4.1条所述的交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免后十（10）个工作日内，投资方应将其承诺的增资款汇至目标公司书面指定的银行账户。
为“交割日”。……
3.4 增资款用途
目标公司和创始人承诺并保证：目标公司收到增资款后，将确保该等增资款用于集团公司主营业务的业务发展、资本性支出及所需的一般流动资金或投资方书面同意的其他用途。未经投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款或创始人借款）、分红或回购集团公司的股权、委托理财、委托贷款和期货交易，但经目标公司股东会和/或董事会决策通过（需包含投资方的事先同意）的除外。
第 4 条交割先决条件……
第 5 条陈述和保证……
第 6 条承诺……
第 7 条合同解除
7.1 合同解除的情形
本协议可以通过下列方式解除：
7.1.1 本协议其他方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
7.1.2 在交割日之前或之时，下列情形发生时，投资方可以通过书面形式通知其他方解除或终止本协议：
(1)本协议约定的交割先决条件未在 4.2 条约定的期限前满足且未能获得投资方书面豁免；
(2)集团公司或创始人的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；
(3)集团公司或创始人发生重大违约行为；
(4)集团公司进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后 90 天内被撤消），或其他任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；
(5)因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过 6 个月以上的；或
由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的或投资方无法实现本协议项下的主要利益。
7.2 合同解除的效果……
第 8 条违约责任
8.1 一般违约责任

如因（i）创始人、员工持股平台或集团公司违反在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或（ii）创始人或集团公司未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使投资方或其对公司提名董事或董事会观察员（如适用，合称“投资方受偿主体”）承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失（包括但不限于投资方的投资成本损失、损失的任何利息和支付的律师费等，合称“可偿损失”），则创始人、员工持股平台和集团公司应分别且共同连带地就上述可偿损失赔偿投资方。但若投资方遭受的可偿损失非因创始人故意、欺诈或重大过失所致，则创始人对投资方的赔偿责任将以创始人届时在集团公司直接和间接持有的股权的价值为限（创始人应以市场公允价值变现其直接和间接所持股权），并不及于该创始人的其他财产。……
8.2 特定违约责任
无论披露函中是否已经披露，集团公司、创始人和员工持股平台应分别且共同连带地赔偿投资方受偿主体因为以下任何事项遭受的全部和任何可偿损失，使其不受该等可偿损失的影响。但若投资方受偿主体发生或者遭受的可偿损失非因创始人故意、欺诈或重大过失所致，则创始人对投资方的赔偿责任将以创始人届时在集团公司直接和间接持有的股权的价值为限（创始人应以市场公允价值变现其直接和间接所持股权），并不及于该创始人的其他财产：
8.2.1 集团公司未足额缴纳其根据适用法律应在交割日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款；
8.2.2 集团公司或其高级管理人员就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政或司法程序；
8.2.3 集团公司侵犯任何主体的知识产权；……
第 9 条保密……
第 10 条适用法律和争议解决
10.1 适用法律
本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止、解释等一切事项均应适用中国法律。
10.2 争议解决
10.2.1 因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的任何争议或与本协议有关的任何其他争议（统称“待决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将待决争议提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

10.2.2 上海国际仲裁中心的仲裁裁决是终局的，对其他方具有约束力。其他方同意受裁决的约束并根据裁决行事。除非仲裁裁