超研股份:董事会决议公告

证券代码：301602 证券简称：超研股份 公告编号：2025-036
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
九次会议于 2025 年 8 月 26 日以现场方式在汕头市金砂路 77 号汕头市超声仪器
研究所股份有限公司 1 楼会议室召开。此前公司于2025 年8月 15 日以电子邮件、
微信、电话等方式向全体董事发出会议通知。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：委托出席的董事人数
1 人），董事吴宏豪先生因公务，无法亲自出席会议，委托董事周宏策先生出席
会议。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长
李德来先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》等法律法规要
求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年
修订）》等最新法律法规、规范性文件的要求，拟对《汕头市超声仪器研究所股

份有限公司章程》进行修订。
同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理相应的工商变更、备案登
记等相关手续。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2025 年第二次临时股东会审议。
2、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等最新法律法规、规范性文
件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理
相关治理制度，通过对照自查，结合公司实际情况，拟修订部分治理制度。本次
修订相关制度之子议案及董事会逐项表决详情如下：
同意 反对 弃权 是否提
序号 议案 （票） （票） （票） 交股东
会审议
2.01 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 9 0 0 是
2.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 9 0 0 是
2.03 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 9 0 0 是
2.04 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 9 0 0 是
2.05 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 9 0 0 是
2.06 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 9 0 0 是
2.07 《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 9 0 0 是
2.08 《关于修订〈董事、监事及高级管理人员自律守则〉的议案》 9 0 0 是
（该制度更名为：《董事、高级管理人员自律守则》）
2.09 《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》 9 0 0 是
2.10 《关于修订〈重大交易管理制度〉的议案》 9 0 0 是
2.11 《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》 9 0 0 否
2.12 《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》 9 0 0 否
2.13 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》 9 0 0 否
2.14 《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》 9 0 0 否
2.15 《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》 9 0 0 否
2.16 《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 9 0 0 否
2.17 《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 9 0 0 否
2.18 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 9 0 0 否
2.19 《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 9 0 0 否
2.20 《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 9 0 0 否
2.21 《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 9 0 0 否
2.22 《关于修订〈印章管理制度〉的议案》 9 0 0 否
《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
2.23 度〉的议案》 9 0 0 否
（该制度更名为：《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》）
本议案中子议案 2.01 至 2.10 尚须提交 2025 年第二次临时股东会审议。修
订后的制度内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相
关公告。
3、审议通过《关于公司〈2025 年半年度报告〉及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2025 年半年度报告》全文及其摘要已按照中
国证监会和深圳证券交易所关于定期报告等有关规定进行编制，其编制程序、内
容和格式合法、合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度
经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经审议，董事会认为：公司严格按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金的议案》；
经审议，董事会认为：公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间不超过以自筹资金支付后的六个月。同意公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金。
保荐人中国银河证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》；
经审议，董事会认为：公司同意募投项目“工业无损检测系统研发项目”增加实施主体汕头市超声检测科技有限公司(以下简称“超声检测”)，以募集资金向超声检测增资的方式实施，同时授权公司管理层或其授权人士办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。超声检测设立募集资金专项账户,用于募投项目“工业无损检测系统研发项目”募集资金的存放、管理和使用,同时董事会授权公司
管理层或其授权人员全权办理包括但不限于上述募集资金专项账户的设立、与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议等相关事项。
保荐人中国银河证券股份有限公司