超研股份:对外投资管理制度

汕头市超声仪器研究所股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等资产的行为。投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
第三条 公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货和衍生品交易和委托理财。
第四条 一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（二）参股其他境内（外）独立法人实体；
（三）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条 证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
下列情形不属于证券投资、期货和衍生品交易：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。公司委托其他境内（外）独立法人实体、自然人代理实施风险投资行为属于委托理财，适用本制度。
第六条 公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第八条 公司向其他企业投资（包括设立或增资子公司等）事项，达到第十条规定的标准，应提交股东会审议；达到第九条规定的标准，应提交董事会审议；未达到前述标准的，由总经理办公会审批。
第九条 除有关法律法规和本制度另有规定外，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过。
公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
第十条 除有关法律法规和本制度另有规定外，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交公司股东会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第十一条 除委托理财及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资行为时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第八条至第十条。已按照第八条至第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额，适用第九条、第十条的规定。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织（设立或者增资全资子公司除外），应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条、第九条、第十条的规定。
第十四条 对外投资标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照上两款规定披露审计报告，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条至第十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条至第十条。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标较高者作为计算标准，适用第八条至第十条。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与放弃金额的较高者作为计算标准，适用第八条至第十条。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条至第十条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十七条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易（第八条规定除外）未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长审批决定该事项。
第十八条 公司发生的交易仅达到第十条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第十条的规定履行股东会审议程序。
第十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以豁免按照本制度规定履行相应程序。
第三章 对外投资的管理机构
第二十条 公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
审议重大投资事项时，相关人员应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
审议委托理财事项时，相关人员应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，相关人员应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第二十一条 董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提供董事长、董事会及股东会作出投资决策所需的必要信息和资料。
第二十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第二十四条 财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责根据公司内部财务管理制度及流程办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作。
第二十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作可以组成专门项目可行性调研小组来完成。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 一般投资
第二十六条 投资决策程序：
（一）公司归口管理部门对投资项目进行可行性分析，提出投资建议，进行初审；
（二）初审通过后，总经理根据相关权限履行审批程序，提交总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议；
（三）对于需要提交董事会审议的，且属于公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，董事会战略委员会评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责