超研股份:公司章程

汕头市超声仪器研究所股份有限公司
章 程
2025年8月

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东 ......9
第二节 股东会的一般规定 ......16
第三节 股东会的召集 ......19
第四节 股东会的提案与通知 ......20
第五节 股东会的召开 ......22
第六节 股东会的表决和决议 ......26
第五章 董 事 会 ...... 31
第一节 董事 ......31
第二节 董事会 ......36
第三节 独立董事 ......40
第四节 董事会专门委员会 ......44
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 46
第一节 高级管理人员 ......46
第二节 履职评价与薪酬 ......48
第七章 重大交易决策程序 ...... 49

第一节 重大交易 ......49
第二节 关联交易 ......55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 59
第一节 财务会计制度 ......59
第二节 内部审计 ......65
第三节 会计师事务所的聘任 ......66
第九章 通知和公告 ...... 66
第一节 通知 ......67
第二节 信息披露 ......67
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 67
第一节 合并、分立、增资和减资 ......68
第二节 解散和清算 ......69
第十一章 修改章程 ...... 72
第十二章 附 则 ...... 72
第一章 总 则
第一条 为维护汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由汕头市超声仪器研究所有限公司整体变更发起设立，在广东省汕头市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为91440500455942803T。
第三条 公司于2024年10月10日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,424.9446万股，于2025年1月22日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汕头市超声仪器研究所股份有限公司。
英文名称：Shantou Institute of Ultrasonic Instruments Co.,
Ltd.
第五条 公司住所：汕头市金砂路77号（另一经营场所：汕头市龙江路3号）。
邮政编码：515000
第六条 公司注册资本为人民币42,832.9638万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：以创新的精神、专业的管理、合作的理念，把公司建设为现代大型企业集团，实现品牌价值、股东利益和社会效益最大化。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：研制、生产、销售各种超声电子仪器、X射线设备及有关设备，以及上述产品的配套设备（医疗器械生产、医疗器械经营）；转让科研成果，超声仪器、X射线设备及有关设备的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B型医用超声诊断仪、超声换能器的检测服务。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购股份数、出资方式、
持股比例如下：
序 认购的股份
发起人名称 持股比例 出资方式
号 数（股）
1 汕头市超声资产经营管理有限公司 219,830,247 60.38% 净资产折股
2 汕头市人民政府国有资产监督管理委员会 133,369,945 36.63% 净资产折股
3 广州德福二期股权投资基金（有限合伙） 10,880,000 2.99% 净资产折股
合计 364,080,192 100.00% -
第二十条 公司已发行的股份数为428,329,638股，每股面值1元，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，无须提交股东会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形回购股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形回购股份的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。属于第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的，其转让按照本章程的规定进行。
持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特