华盛锂电:江苏华盛锂电池材料股份有限公司关联交易管理制度(2025年8月)

江苏华盛锂电材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件及《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由本制度第六条以及第七条所列公司的关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（四） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接控制上市公司的自然人；
（二） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（五） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个
月内，具有本规则第六条、第七条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会，并由公司向上海证券交易所报备。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易定价
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第十四条 公司关联交易定价应当公允任何一方不得利用自己的优势或垄断地位 强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；
（二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事会和财务部备案；
（三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务。
第五章 关联交易披露与决策程序
第十八条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30 万元以上
的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议后及时披露。
第十九条 公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且在300 万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议后及时披露。
第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上，且金额在3,000 万元以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

对于需要提交股东会审议的重大关联交易，公司审计委员会应当同时对该关联 交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议应由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十七条公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条公司股东会审议关