神思电子:薪酬与考核委员会工作细则

神思电子技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全神思电子技术股份有限公司董事
（不包含独立董事及职工代表董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工
作联络及会议组织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担
任，其中两名委员为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪
酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条 薪酬与考核委员会委员任职期间，如有成员因辞任
或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而
导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。
第九条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由委员中的独
立董事担任，并由董事会选举产生。
主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履
行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十四条 董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会
主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提
出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对于需要董事会或股东
会审议批准的事项，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第十六条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会
议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度至少召开一次。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议
的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十九条 会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，紧
急情况下会议应当在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会办公室发出。
第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方
可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考
核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会
议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬
与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审
议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 薪酬与考核委员会在对委员个人进行评价或者
讨论其报酬时，关联委员应当回避。因回避无法形成有效意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有
一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十六条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名
投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、
会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。
第三十条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以
公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则

第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。