东鹏控股:关于调整公司治理结构并修订《公司章程》、废止《监事会议事规则》的公告

证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2025-066
广东东鹏控股股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》、废止《监
事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第五届董事会第十九次会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（〔2025〕6 号）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订〈公司章程〉、废止〈监事会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
公司拟调整治理结构，取消监事会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《广东东鹏控股股份有限公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况包括：
1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“董事会审计委员会”代替；

2. 将“股东大会”调整为“股东会”；
3．将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；
4．在第四章“股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”；
5．在第五章“董事和董事会”补充“第三节 独立董事”“第四节 董事会
专门委员会”；
6. 将第七章“监事会”删除。
具体修订内容详见《广东东鹏控股股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》，除上述内容修订外，其他主要内容不变，原各条款涉及序号的变动相应顺延，修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经通过公司董事会审议，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更备案手续，《公司章程》的修订最终以工商行政管理部门登记备案为准。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
附件：《广东东鹏控股股份有限公司公司章程修订对照表》
附件：《广东东鹏控股股份有限公司公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
1 新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
2 第九条 公司全部资本分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东之间权利义务关系的，对公司、股东、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
3 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 股东、董事和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是
的副总经理、财务负责人及董事会秘书。 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。
4 第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司的注册资本划分为等额股份，每一股的 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
金额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
5 具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司经批准发行的普通股总 第二十条 公司设立时向发起人发行的
6 数为 14,300 万股。设立时向发起人发行 股份总数为 18,000 万股，面额股的每股金额
18,000 万股，占公司当时已发行普通股总股 为 1 元。公司发起人的姓名或名称、认购的
数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股 股份数、持股比例、出资方式和出资时间的
份数、持股比例、出资方式和出资时间的情 情况如下：

况如下： ……
……
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助。公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 工持股计划的除外。
7 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
8 第二十一条 公司股票被终止上市后
（主动退市除外）股票进入全国中小企业股 --
份转让系统进行转让。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
9 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十五条 公司不得收购本公司的股
份，但是，有下列情形之一的除外： 份，但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
10 （三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励计划； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
11 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

方式进行。 方式进行。