索菲亚:利润分配管理制度(2025年8月草案)

索菲亚家居股份有限公司
利润分配管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 利润分配的原则。本公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
第三条 公司利润分配采取现金或股票两种形式。公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案，股东会作出利润分配决议。公司在股东会作出利润分配决议后 2 个月内完成派发。
公司分配现金股利，以人民币计价。
第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取法定盈余公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累积额已达到公司注册资本的 50%时，可以不再提取；
（三）提取任意盈余公积金。公司从税后利润提取法定盈余公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金，具体比例由股东会决定；
（四）支付普通股利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股利润按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
（五）公司实现的利润，不得在未弥补公司亏损或提取法定盈余公积金前向股东分配利润。在进行上述分配后尚有剩余，即为公司未分配利润，可留待以后年度进行分配。
第五条 本公司分配利润时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东利润收入的应纳税金。
第六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司的法定盈余公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司法定盈余公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本
第八条 公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。
（一）公司的利润分配政策包括：
1、公司在盈利、现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、实施现金分红的条件：
(1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。
(2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
(3)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在分红年度购买资产、对外投资或进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
3、现金分红期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
4、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（二）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立意见；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第九条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润的 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第十一条 公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及《公司章程》等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
高送转是指上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。
第十二条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，上市公司认为确有
必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5 元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。
最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第 N 年净利润/第 N-2 年净利润的绝对值]1/2-1；
若分子采取第 N 年中期净利润的，分母相应为第 N-2 年同期的净利润。
第十三条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2 元
的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。
上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。
上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。
第二章 分配决策机制
第十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。董事会在决策和形成分红预案时，需详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司股东会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十五条 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相
关规划的合理性和可执行性。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并且应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并经三分之二以上（含）独立董事同意后提交股东会特别决议通过。
第三章 分配监督约束机制及信息披露
第十六条 独立董事应对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表独立意见。
第十七条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十八条 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时，应当同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提议人、提议理由、预披露内容的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时投赞成票等内容。
第十九条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
公司出现本制度第八条第（二）项情况的，公司在召开股东会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十一条 公司应通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受中小股东对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制的建议和监督。
第二十二条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员