索菲亚:董事会议事规则(2025年8月草案)

索菲亚家居股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证董事会依法
行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格依照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开董事会，保
证董事能够依法行使权利。
公司董事长应当切实履行职责，认真、按时召集董事会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 定期会议和临时会议
第五条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，应当于上一会
计年度结束后的四个月以内和每年上半年结束后两个月以内召开。临时会议根据公司经营发展的需要不定期召开。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事会提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会提案应当由公司归口部门提出，并负责撰写提案内容，并对该提案内容
和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。证券事务室对提案进行合规性审查。
第九条 有下列情况之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）全体独立董事过半数同意提议时。
第十条 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三章 董事会会议的召集、主持和通知
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职责或者不履行职责情况
的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条 董事会召开定期会议，应当于会议召开十日前发出会议通知。
第十三条 董事会召开临时董事会，原则上应当于会议召开三日前通知全体董事；情况
紧急并经全体董事同意的，可随时召开。
第十四条 会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件、手机短信、电话等方式。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人；
（六）联系人和联系方式。

口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。
第十六条 董事会通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；董事会通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起第三个工作日为送达日期；董事会通知以传真、电子邮件、电话通话或者短信方式送出的，以传真、电子邮件、电话通话、短信发出当日为送达日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料包括但不限于
前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条 董事会会议文件由公司证券事务室负责起草。会议文件应于规定的通知期限
内送达各位董事。
第二十条 董事应认真阅读证券事务室送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意
见。
第四章 董事会的召开与表决
第二十一条 董事会以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，经召集人、提议人同意，必要时也可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决
权。

第二十三条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即视为出席会议。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》另有规定的，
按照章程规定执行。
第二十五条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如
需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
第二十六条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议
案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第二十七条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案
内容进行审议。
第二十八条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议
秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十九条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头
说明，否则视为审议完毕。
全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情
况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第三十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；董事对其个人的投票承担责任。
第三十二条 董事会定期会议和临时会议的表决方式可为举手方式或记名投票方式或由
会议主持人建议的其他方式，如某位董事同时代理其他董事出席会议，应分别以相应方式进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以接受董事以传真方式参与表决。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。

第三十三条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
第三十四条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对
外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第五章 董事会决议和会议记录
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决
议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十八条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十九条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第四十条 董事会秘书负责董事会的会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
第四十一条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明