索菲亚:董事会审计委员会工作细则(2025年8月)

索菲亚家居股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《索菲亚家居股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设立审计委员会，由董事会选举产生，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设召集人一名，由具备会计专业资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第八条 审计委员会日常工作的联络，会议组织、材料准备和档案管理等日常事宜由证券事务室负责协调。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第九条 公司设立内部审计部，内部审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会在监督和评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部须向审计委员会报告工作。内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部发现相关重大问题或者线索，
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括内部审计工作情况以及发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十八条 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，内部控制评价报告至少应包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序和议事细则
第二十条 证券事务室应协调内部审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材
料，以供其决策：
1、公司相关财务报告；
2、内外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外披露信息情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议每季度至少召开一次，，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十二条 公司原则上应于会议召开前三天采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
1、审计委员会会议应积极参加并亲自出席审计委员会会议。因故未能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面形式委托其他委员代为出席会议。委员未出席审计委员会会议，也未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
2、审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第二十四条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数方可通过。
审计委员会成员若与会议审议事项存在利害关系的，应当回避表决。因回避无法形成有效表决意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名确认。
第二十六条 内部审计部成员可根据需要列席审计委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十七条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十九条 审计委员会会议应当作出会议决议、形成书面记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
1、会议召开的日期、地点、形式和召集人的姓名；
2、出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
3、会议议程、议题；
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