索菲亚:董事离职管理制度(2025年8月)

索菲亚家居股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理程序，保
障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事包括非独立董事、独立董事以及职工董事,因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
(一)合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
(二)公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三)平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
(四)保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职的情形与程序
第四条 本制度所规定的董事离职包含以下情形：
(一)董事任期届满未连选连任的；
（二)董事在任期届满前主动辞职的；
（三)公司股东会或者职工代表大会解任的；
(四)法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。
第五条 董事提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第六条 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形的，董事辞职报告自新董事填补因辞职产生的空缺后方能生效，在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数；

（二）职工董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事在任职期间出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事情形的，公司股东会或者职工代表大会应当解除其职务，停止其履职。
公司董事在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任董事的情形或者被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员或者其他不得担任董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露董事辞任相关情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十条 董事任期届满未获连任的，董事自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事的责任和义务
第十二条 董事应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。
第十三条 董事在离职生效后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内（即在其辞职生效或者任期结束后两年内）仍然有效。

第十四条 董事在离职生效后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，无论其离职原因如何，均应继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十六条 离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事离职并不免除董事因任职行为产生的相关责任。董事执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东、董事会根据《公司法》等相关规定行使向人民法院提起诉讼等权利。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。董事应当根据深圳证券交易所的关于股份变动管理的相关规定，在离职后两个交易日内委托公司向深圳证券交易所申报其离职相关信息，该等申报信息视为离职董事向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）董事在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（二）董事离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；如果在任职期间承诺一定期限内不转让股份，且该期限在离职后仍未届满，则在该承诺期限内也不得转让股份。
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份转让限制的其他规定。
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家的法律法规、规范性文件、《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。公司高级管理人员离职参照本制度执行。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日