派瑞股份:内幕信息知情人登记备案制度

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总 则
第一条 为加强西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》及《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为首要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作直接负责人，主要负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司各部门、各控股子公司等给予配合（工作流程见附件 1）。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，应严格遵守相关法律、行政法规以及对于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行内幕交易，并应配合董事会秘书处做好内幕信息知情人登记备案工作。
第五条 公司由董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第六条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、高级管理人员及其亲属。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第七条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
内幕信息不仅包括公司自身发生的上述重要信息，还包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生的，可能对公
司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未公开披露的信息。
第八条 根据《证券法》第五十一条的规定，本制度所指内幕信息知情人范围包括但不限于：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案和报备
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照相关规定填写公司《内幕信息知情人档案》（格式见附件 2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。

第十条 内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知董事会秘书，董事会秘书应在相关人员告知内幕信息的同时组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等事项。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门负责人，以及公司各控股子公司董事、监事、高级管理人员等，对公司的内幕信息负有保密责任，有义务配合公司做好内幕信息管理工作。
各控股子公司的负责人对所在单位的内幕信息管理工作负直接责任，应及时做好本单位内幕信息知情人登记备案工作。确定本单位的信息知情人登记备案工作联系人，及时向内幕信息管理部门报告本单位内幕信息知情人及其变更等情况。
各控股子公司发生符合本制度第七条所规定事项的，应分阶段填写内幕信息知情人档案（格式见附件 3），相关档案材料须在 2 个工作日内报送公司董事会秘书。
公司应与上述人员签订保密协议或禁止内幕信息交易告知书（格式见附件4）。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司发生以下事项的，董事会秘书应及时向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
1、重大资产重组；
2、高比例送转股份；
3、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
4、要约收购；
5、证券发行；
6、合并、分立、分拆上市；
7、股份回购；
8、年度报告、半年度报告；
9、股权激励草案、员工持股计划；
10、中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十五条 公司进行第十四条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十六条 公司依法向外部信息使用单位报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，应将该外部单位作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务（保密提示函格式见附件 6）。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中