派瑞股份:关联交易管理制度

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）证券监管部门认定应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、
准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 关联交易的决策权限：
（一）董事会的决策权限：

1. 公司与关联法人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交由董事会审议。
2. 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）超过 30 万元
交易，应当提交董事会审议。
（二）股东会的决策权限
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度第九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 关联董事的声明

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
第十六条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可做比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，公司股东会在审议关联交易事项时，会议主
持人及见证律师（如有）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠