海宁皮城:海宁皮城关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2025－033
债券代码：524046.SZ 债券简称：24 皮城 01
海宁中国皮革城股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 8 月 25 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门实际核定的为准。
本次修订主要涉及事项：
1、删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，取消公司监事会，《公司章程》附件之《监事会议事规则》废止；
2、将“股东大会”表述改为“股东会”；
3、新增控股股东和实际控制人专节；
4、新增董事会专门委员会专节。
修订内容对照如下：
海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表

序号 原公司章程条款 修改后公司章程条款
1 第一条 为适应社会主义市场经济发展的 第一条 为适应社会主义市场经济发展的
要求，建立中国特色现代国有企业制度，维 要求，建立中国特色现代国有企业制度，维
护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
《中华人民共和国企业国有资产法》、《中 法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
国共产党章程》（以下简称《党章》）以及 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
有关法律法规规定，制订本章程。 以及有关法律法规规定，制订本章程。
2 第二条 海宁中国皮革城股份有限公司（以 第二条 海宁中国皮革城股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司 有关规定，由海宁中国皮革城有限责任公司
整体变更成立的股份有限公司。 整体变更成立的股份有限公司。
海宁中国皮革城股份有限公司在浙江 海宁中国皮革城股份有限公司在浙江
省工商行政管理局注册登记，取得营业执 省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
913300007154612490。 913300007154612490。
3 第八条 公司的董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
人。 公司的法定代表人，董事长为代表公司执行
公司事务的董事，由董事会选举产生。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
4 新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
5 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
6 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、党组织（纪律 的文件，对公司、股东、党组织（纪律检查
检查组织）班子成员、董事、监事、高级管 组织）班子成员、董事、高级管理人员具有
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
7 第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 公司的总经理、副总经理、财务负责人（公
监。 司称财务总监）、董事会秘书和本章程规定
的其他人员。
8 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
9 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
10 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
11 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 第二十一条 公司已发行的股份数为
1,282,616,960 股。 1,282,616,960 股，公司发行的股份均为普
通股。
12 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
13 第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。