视源股份:广州视源电子科技股份有限公司子公司管理办法

广州视源电子科技股份有限公司子公司管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指本公司直接或间接持有其50%以上(含50%)股权，或者直接或间接持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 本办法适用于公司及公司的子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。如国家有关法律、法规另有规定的，按国家有关法律、法规执行。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限
第八条 公司通过子公司股东会(股东决定)行使股东权利，选举(委派)董事
(执行董事)、应由股东会选举的监事(以下简称股东代表监事)。
第九条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应依照子公司章程产生。
第十条 子公司的董事、股东代表监事和高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
(三)协调公司与子公司间的有关工作；
(四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
(七)列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
(八)承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第四章 经营决策和风险管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十五条 公司根据自身总体经营计划，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十六条 子公司发生的交易（“交易”的定义见本办法第六十三条，下同）达到下列标准之一的，由公司董事会审议后提交公司股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 子公司发生的交易(子公司提供财务资助、提供担保及关联交易除外)达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易经子公司内部决策机构审议之后由公司董事会审议。
第十八条 子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应当提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 子公司提供担保的决策权限：
子公司为他人债务提供担保，由子公司内部决策机构审议之后由公司董事会或股东会审议。须经公司股东会审议的对外担保，包括：
1、公司和子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
2、子公司为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、子公司单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；
4、最近十二个月内担保金额累积计算超过公司最近一期经审计合并报表总
5、子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
6、对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、对除前项规定外的公司的其他关联人提供的担保。
第二十条 子公司关联交易的决策权限：
下述关联交易，由子公司内部决策机构审议之后由公司董事会审议：
(一)子公司与公司的关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易；
(二)子公司与公司的关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
子公司与公司的关联人发生的成交金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值超过 5%的关联交易，公司董事会应当提交公司股东会审议。
子公司为公司的关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。
第二十一条 子公司提供财务资助的决策权限
子公司提供财务资助，应当经公司全体董事的过半数审议通过并由出席公司董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
除深圳证券交易所另有规定以外，子公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经公司董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 子公司证券投资的决策权限

子公司证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。）总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过人民币 1,000 万元的，应当在投资之前经公司董事会审议通过。子公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交公司股东会审议的，还应当提交公司股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第二十三条 子公司根据自身的经营情况等因素进行利润分配，由子公司董事会（或执行董事）进行审议后由子公司股东会（或股东）批准。
第二十四条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 规范运作
第二十五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第二十六条 子公司应依法设立股东会(一人公司除外)、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会或只设 1 名监事；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
第二十七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会（如设立）。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事（如有）签字。
第二十八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第二十九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须提前书面报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准。
第三十条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股
东代表参加会议。
第三十一条 子公司在作出董事会、股东会、监事会（如设立）决议后，应当在 1 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。
第三十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会（如设立）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第六章 人事管理
第三