福安药业:关联交易管理制度((2025年8月)

福安药业（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合 理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司 的合法权益，依据《公司法》等法律、法规和《福安药业（集团）股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应
遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的 原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
6、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特
别是中小股东的合法权益。
第四条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第五条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联交易，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在 导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性 资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联交易和关联人
第六条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易（但不限于）：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移
10、签订许可协议；
11、放弃权利（（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、关联双方共同投资；
16、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
3、由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第九条 公司与第八条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总 经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员；
4、本条第 1 至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年
满 18 周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或第十条规定情形之一的；
2、过去十二个月，曾经具有本制度第八条或第十条规定情形之一的。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公 司应当确定并及时更新公司关联人名单，确保名单真实、准确、完整，并将 上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十三条 证券部根据公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人告知的关联人情况，及时更新公司关联人名单，
经公司财务部经理、财务负责人、总经理、董事长依次审核，报公司董事会 审批后下发相关单位；公司相关业务部门及子公司在办理各项经济业务时， 应比对最新的关联方名单，确定交易是否为关联交易。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
1、交易对方；
2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条第 4 项的规定)；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条第 4 项的规定)；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第十条第 4 项的规定)；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二节 关联交易的决策权限
第十六条 下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：
1、与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十七条 除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定必须由股东会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的；
4、股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。

第十八条 应提交股东会审议的关联交易：
1、与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
2、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应当提交股东会审议的；
3、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。
属于本条前款第 1 项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东会审议。
关联交易未达到本条第一款第 1 项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、与日常经营相关的关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行相关审议程序，不适用连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按规定披露并履行审议程序。
因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用前款规定。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定提交股东会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三节 关联交易的审议程序
第二十四条 公司在审议关联交