三六零:三六零安全科技股份有限公司对外担保决策制度

三六零安全科技股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为了加强对三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《三六零安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他
人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为其控股子公司提供的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控
股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第四条 公司财务中心是公司对外担保的日常管理部门。公司发现有证据证
明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力或发生被担保人解散、分立等重大事项时，财务中心有关责任人应当及时报告董事会。董事会应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二章 对外担保的条件
第五条 公司对外担保应当遵守以下要求：
（一）为他人担保，应订立书面合同；
（二）担保合同应合法、合理、合规；

（三）担保合同应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围及限额、担保方式和担保期间；
（四）公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证；
（五）除公司与控股子公司之间相互提供担保外，公司及控股子公司的其他对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该
担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第三章 公司对外提供担保的审批
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议；应由股东会审批的对外
担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。公司的子公司拟发生对外担保事项时，应在其董事会或股东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。
第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》以及本制度的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当审议通过后报股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第十三条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十七条 公司财务中心作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外
担保的申请，并对提供的资料进行调查及核实。初步审核通过后，报公司总经理审核。总经理审核通过后，根据本制度规定，由董事会通过并实施，或经董事会通过后报公司股东会审议。
第十八条 公司财务中心向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事
项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）拟签订的担保合同文本；
（五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（六）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十九条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进
行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 对外担保的执行和风险管理
第二十条 担保合同的管理责任部门为公司财务中心，其主要职责为：
（一）负责担保合同和反担保合同的保管。
（二）加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险。
（三）对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理。
（四）合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保方违约而造成担保方经济责任的，担保方应及时向被担保方实施追偿。
第二十一条 公司有关对外担保事项经《公司章程》及本制度规定的公司有
权机构批准后，由公司董事长或其授权的代理人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的对外担保事项经公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的代理人代表该公司对外签署担保合同。
第二十二条 公司订立的担保合同应在签署之日起 1 日内报送公司董事会登
记备案。

第二十三条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异
常担保合同的，应当及时向董事会报告。
第二十四条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，
在获得批准后有效期内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十五条 公司财务中心应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务中心有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十八条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董
事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十九条 公司财务中心应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。