海希通讯:董事会议事规则

证券代码：831305 证券简称：海希通讯 公告编号：2025-100
上海海希工业通讯股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 7.02《关于修订<董事会议
事规则>的议案》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
上海海希工业通讯股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律法规及《上海海希工业通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由八名董事组成，其中独立董事为四名，设董事长一人。独立董事人数占比不得低于二分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第三条 董事会行使下列职权
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投融资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理、联席总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》、股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、北交所业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司建立独立董事工作制度，独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和独立董事工作规则的有关规定执行。
第七条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三章 董事会会议的召集、主持及提案
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设副董事长的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议十日以内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事认为有必要时。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十三条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会会议通知
第十六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达全体董事。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第十七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议
召开前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮件、微信、传真等通讯或口头方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取电话、电子邮件、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，并由参会董事进行纸质签名或电子签名。
第十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。
第十九条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的召开

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 总经理、联席总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开。以电话、传真、电子邮件或《公司章程》中规定的其他方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到电话、传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理、联席总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第六章 董事会决议的表决
第二十六条 董事会会议的表决实行记名投票方式，一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地进行披露。
第二十八条 董事会决议董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采用通讯、电子邮件、传真等方式进行，并由参会董事进行纸质签名或电子签名。
第二十九条 董事会的决议如果违反《公司法》、其他有关法规和北交所业务规则，违反《公司章程》、股东会决议和本规则，致使公司遭受严重经济损失
的，对决议表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计