迪生力:迪生力关于取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-050
广东迪生力汽配股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、
制定及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，于 2025 年 8月 26 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。在公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》“第七章监事会”及相
关“监事”“监事会”的内容，修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，
修订后的条款序号将依次顺延或递减，交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前
述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授
权经理层办理相关工商变更和备案事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、
备案为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
具体修订内容如下：
修订前（2025 年 4 月版本） 修订后（2025 年 8 月版本）
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。公司应在法定代表人变更后 30 日
内向登记机关办理变更登记，并公告。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为
购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得或拟取得本公司或者其母公司的
股份提供任何资助（包括但不限于财务资
助），公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，公司在下列情况下，可以依
程的规定，收购本公司的股份： 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
…… 规定，收购本公司的股份：
（四）股东因对股东大会作出的公司 ……
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东会作出的公司合
股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行 份的；
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）上市公司为维护公司价值及股 的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股
除上述情形外，公司不得收购本公司 东权益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司的控股子公司不得购买公司股
份，如因公司合并、质权行使等原因持有
公司股份的，不得行使所持股份对应的表
决权，并应当在取得股份之日起 3 个月内
以大宗交易、协议转让或其他法律法规允
许的方式及时处分相关股份。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股
股票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其 股份不得超过其所持有本公司股份总数的变动情况，在任职期间每年转让的股份不 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后所持本公司股份自公司股票上市交易之 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、