翔楼新材:董事会议事规则(2025年8月)

苏州翔楼新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的范围内行使职权。
第二章 董事会组织机构及工作程序
第三条 董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由全体董事过半
数选举产生。董事会中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。
第四条 董事会每届任期三年，董事由股东会选举或更换，任期自本届董事
会成立之日起至本届董事会任期届满之日止。中途补选的董事，任期至本届董事会任期届满之日止。董事任期届满，可以连选连任。
独立董事的连任时间不得超过 6 年。
第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案按照法律、法规、规章、规范性文件及公司有关制度提交董事会审议。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
各专门委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。董事会不得授权专门委员会全权行使其法定职权。
第六条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：
（一）主持股东会的召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长应对董事会的运作负主要责任，及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益，促使公司建立完善的治理机制。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第八条 董事会须提供必要的条件以充分保证独立董事依照相关法律、法规
和规范性文件的规定行使职权。
第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
第十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会
秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会会议及提案
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两
次，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和列席人员。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条 非现场方式召开的会议，董事会秘书应根据表决结果制作会议记
录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签字。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十六条 董事会秘书收到上述书面提议后，汇集分类整理后交董事长审阅，
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 要求召开临时董事会的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 会议的召集、通知和筹备
第十九条 董事会由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会定期会议于会议召开前 10 日、董事会临时会议于会议召
开前 3 日通知全体董事及列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十一条 董事会定期会议必须以书面方式通知。
第二十二条 董事会临时会议通知的方式可以书面通知（包括专人直接送
达、邮寄、传真、电子邮件），非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十三条 董事会书面会议通知应包括下列内容：

（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议
文件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和列席人员。董事应认真阅读会议文件，为出席会议做好充分准备。
第二十五条 董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料
和有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据，及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。
第二十六条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披
露前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第二十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议的召开
第二十九条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会
议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。

第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见并以书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。委托书应于会议召开前提交董事会秘书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式（包括但不限于电话、传真、视频等）保障董事履行职责。
第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受
托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托。
第三十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的表决权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第三十四条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为
出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会建议股东会予以撤换。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第三十五条 除《公司法》、《公司章程》规定列席董事会的人员外，会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议，列席会议人员不得委托他人代为列席。列席会议的人员没有表决权。
第六章 董事会议事和表决程序
第三十六条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。
第三十七条 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会
议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。
第三十八条 当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由
发生，使会议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召开。
第三十九条 董事会会议