中汽股份:董事会议事规则(2025年8月)

中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十八）审议批准股东会权限范围以外的对外担保事项；
（十九）审议批准未达到股东会审议标准的对外提供财务资助事项；
（二十）针对固定资产投资项目，单个项目投资金额 500 万元以上的境内固定资产投资项目；对于单个项目投资金额在 100 万元以上、500 万元以下的境内固定资产投资项目，该等项目全年累计投资额超过 5000 万元的；境外固定资产投资项目。
（二十一）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定以及股东会授权的其他事项。

第五条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
等单方面获得利益的交易，以及提供担保、提供财务资助除外），且达到如下标 准的，须经公司董事会审议通过，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》的规定及时予以披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
本条所述之交易包括下列事项，其中赠与资产的审议要求还需按照公司《对 外捐赠管理办法》的规定：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 除法律法规另有规定或者《公司章程》和其他公司内部制度另有要求应由股东会、董事会、董事长或者公司其他内部机构审议决策外，总经理经办公会议讨论以后，总经理有权决定未达到《公司章程》规定由董事会及股东会批准的交易及关联交易事项。
第七条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到股东会审议标准的应报股东会批准。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长为公司法定代表人。
董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。公司应
当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十七条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议