雪浪环境:对外投资管理制度(2025年8月)

江苏雪浪环境科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，加强江苏雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，控制投资风险，提高投资收益，实现公司资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《江苏雪浪环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，主要包括以下几种情况：
1、股权投资，包括但不限于通过独资或与他人合资新设企业、基金、部分或全部收购其他境内外经济实体、对现有企业进行增资扩股等形式，以取得所投资公司/项目全部或部分经营管理权或收益权所进行的投资；
2、委托理财，指委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行的低风险投资，包括但不限于理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资、资产管理计划及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品等；
3、风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他投资行为，固定收益类或承诺保本的投资行为（无担保债券除外）除外；
4、法律、法规等规定的其他对外投资方式。
具体项目投资及购买专利技术、土地使用权等参照本制度执行。
第三条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的原则
第四条 公司的对外投资遵循以下原则：

1、符合国家产业政策，符合公司经营宗旨；
2、有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
3、有利于促进公司资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
4、运作规范合法，管理责任明确，整体风险可控。
第三章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司下设投资审核委员会作为公司投资项目（委托理财除外）的评审、指导及决策支持机构，由公司总经理、董事会秘书、分管财务、分管投资和分管法务的高管人员组成，其中，总经理担任投资审核委员会主任委员，总经理认为必要时，可对上述成员进行调整。投资审核委员会根据公司具体投资管理办法对投资项目进行审核并提交初审意见。
第八条 公司财务管理部是本制度第二条所述“委托理财”及“风险投资”类对外投资事项实施的主要责任部门，主要负责委托理财计划及风险投资计划的编制，以及对相应投资品种进行风险评估、落实风险控制措施、进行财务核算、出现异常情况及时报告董事会、跟踪到期收益等工作。
第九条 公司投资发展部是公司对外投资事项（本制度第二条“委托理财”及“风险投资”除外）实施的主要责任部门，主要进行投资项目的信息收集、整理，负责对拟投资项目的调研和论证，提出投资建议，报有权决策机构进行决策，承担投资过程中的沟通管理工作，并落实投后跟踪和管理。公司财务管理部负责本条所述对外投资的财务管理，负责协同投资发展部进行项目可行性分析、办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第四章 对外投资的决策管理程序
第十条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、投资决策、项目执行等阶段。
第十一条 公司财务管理部编制委托理财计划和委托理财产品方案，报财务总监审核通过后，在董事会对总经理的授权范围内由总经理审批，超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十二条 公司财务管理部编制风险投资计划和尽职调查报告等，报送财务总监，由财务总监组织召开立项评审会，决定立项与否，对于准予立项的项目，报送总经理，由总经理或总经理指定人员召集公司投资审核委员会各委员对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理审批；超出总经理权限的，提交公司董事会或股东会审议。
第十三条 对于除委托理财和风险投资外的对外投资事项，投资发展部对拟投资项目进行调研、论证，编制尽职调查报告、可行性研究报告等，报送分管投资的副总经理或其指定人员，由其组织召开立项评审会，决定立项与否；对于准予立项的项目，报送总经理，由总经理或总经理指定人员召集公司投资审核委员会各委员对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理审批；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十四条 公司内控审计部、财务管理部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的人事管理
第十九条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事（如需）、高级管理人员。
第二十条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的《章程》规定切实履行职责。公司委派出任投资单位董事、监事（如需）和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十一条 公司财务管理部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务管理部垂直管理，公司财务管理部根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十四条 控股子公司的会计核算方法和财务管理部所采用的会计政策及
第二十五条 对公司所有的投资资产，应由内控审计部和财务管理部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司对外投资严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司及各子公司需严格遵循公司制定的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》及《控股子公司管理制度》。公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第二十八条 在信息披露前，有关内幕信息知情人须严格保密。
第九章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的上市规则、规范运作指引或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定执行。关于公司对外投资的具体操作事项，可依据本制度制定投资管理办法，并按公司相关规定审批通过后实施。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
江苏雪浪环境科技股份有限公司
二〇二五年八月