雪浪环境:公司章程(2025年8月)

江苏雪浪环境科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 3 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东会......- 6 -
第一节 股东......- 6 -
第三节 股东会的一般规定......- 10 -
第二节 股东会的提案与通知......- 16 -
第三节 股东会的召开...... - 18 -
第四节 股东会的表决和决议......- 21 -
第五章 董事和董事会......- 25 -
第一节 董事的一般规定......- 25 -
第二节 董事会...... - 28 -
第六章 高级管理人员......- 36 -
第七章 公司党组织......- 38 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 39 -
第一节 财务会计制度...... - 39 -
第二节 利润分配...... - 40 -
第三节 内部审计...... - 45 -
第四节 会计师事务所的聘任......- 45 -
第九章 通知和公告......- 46 -
第一节 通知......- 46 -
第二节 公告......- 47 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 47 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 47 -
第二节 解散和清算...... - 48 -
第十一章 修改章程......- 50 -
第十二章 附则......- 50 -
第一章 总则
第一条 为维护江苏雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由无锡雪浪输送机械有限公司依法整体变更设立，无锡雪浪输送机械有
限公司的原有股东即为公司发起人；公司于 2011 年 2 月 28 日在江苏省无锡工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照的统一社会信用代码为：9132020072653508XD。
第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）【2014】570 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000
股,于 2014 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：江苏雪浪环境科技股份有限公司
英文名称：JIANGSU XUELANG ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO.,
LTD.
第五条 公司住所：常州市新北区长江北路 562 号（邮政编码：213032）。
第六条 公司注册资本为人民币 33,314.5932 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和经理助理。
第十三条 公司根据中国共产党的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：奉承“诚信为本、追求卓越、绿色发展、合作共赢”的经营理念，以市场为导向，以科技创新为动力，以优势产品为龙头，以质量求生存，积极参与市场竞争，逐步扩大公司实力，提高公司的经济效益，最大限度为客户创造价值，为全体股东创造满意的投资回报，为我国环保事业作出贡献。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围：固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集成、销售、技术开发、技术转让、技术服务；道路普通货物运输；建筑安装服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人名称、认购数量、出资方式、出资时间和股份比例如下表所示：
序 认购股数
股东名称 出资方式 出资时间 股份比例
号 （万股）
1 杨建平 3,139.080 净资产 2011.2.20 56.055%
2 许惠芬 649.432 净资产 2011.2.20 11.597%
3 无锡惠智投资发展有限公司 541.240 净资产 2011.2.20 9.665%
博信一期（天津）股权投资
4 307.440 净资产 2011.2.20 5.490%
基金合伙企业（有限合伙）
无锡金茂经信创业投资有限
5 281.848 净资产 2011.2.20 5.033%
公司
6 杨建林 253.904 净资产 2011.2.20 4.534%
江苏金茂经信创业投资有限
7 204.960 净资产 2011.2.20 3.660%
公司
8 杨珂 158.648 净资产 2011.2.20 2.833%

9 杨婷钰 63.448 净资产 2011.2.20 1.133%
合计 5,600.000 100.00%
第二十一条 公司股份总数为 33,314.5932 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易