雪浪环境:董事会决议公告

证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2025-064
无锡雪浪环境科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于 2025 年 8 月 26 日上午 10:00
在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 8 月 15 日以通
讯方式发出，本次会议应参与表决董事 8 人，实际表决董事 8 人，其中现场表决
4 人，董事杨建平先生、刘志庆先生、刘震先生和马胜辉先生以通讯方式表决。 会议由董事长谢吴涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会 议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2025 年半年度报告全文及其摘要》
董事会认为：经董事会审计委员会审议通过的《2025 年半年度报告》和《2025
年半年度报告摘要》真实、准确、全面的反映了公司 2025 年上半年的经营情况， 所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、 完整。
《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》详见创业板指定信息
披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、审议通过《关于为公司控股子公司融资提供担保的议案》
董事会认为：公司本次为控股子公司融资提供担保，是为了满足其业务发展 需要，有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。少数股东虽未按出 资比例提供同等担保，南京卓越亦未提供反担保，但南京卓越为公司控股子公司，
公司能对其在管理、财务等方面进行有效控制，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于为公司控股子公司融资提供担保的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
董事会认为：调整后的组织架构更符合公司的战略发展需要，更有利于提高公司的组织效率，加快市场反应速度，因此，董事会同意该议案。
《关于调整公司组织架构的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》
董事会同意聘任谢吴涛先生为公司总经理（总裁），任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。该议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。
《关于聘任公司总经理（总裁）的公告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并废止公司部分制度的议案》
董事会认为取消监事会并废止《监事会议事规则》符合相关法律法规等的规定，《公司章程》的修订符合相关法律法规及公司实际需求。因此，董事会同意该议案。《公司章程》修订对照表详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对部分治理制度进行了修订。具体如下：
6.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.03 关于修订《关联交易决策制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.04 关于修订《董事薪酬管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.06 关于修订《对外投资管理制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.07 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.08 关于修订《独立董事制度》的议案
此议案经与会董事审议，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事薪酬管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《会计师事务所选聘制度》及《独立董事制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
七、审议通过《关于提议召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2025 年 9 月 12 日召开公司 2025 年第四次临时股东大会审议
相关事项。
《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 26 日
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 原章程内容 修改后的章程内容
第一条 为维护江苏雪浪环境 第一条 为维护江苏雪浪环境科技股份有
科技股份有限公司（以下简称 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
“公司”）、股东和债权人的合 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
法权益，规范公司的组织和行 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
1 为，根据《中华人民共和国公 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
司法》（以下简称《公司法》）、 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
《中华人民共和国证券法》 定，制定本章程。
（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
代表人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
2 辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
额股份，股东以其认购的股份 事活动，其法律后果由公司承受。本章程
为限对公司承担责任，公司以 或股东会对法定代表人职权的限制，不得
其全部财产对公司的债务承 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
3 担责任。 务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。

第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
级管理人员是指公司的副经 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
4 理、董事会秘书、财务负责人 负责人和经理助理。
和公司董事会确定的其他人
员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党的规
5 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司（包括公司的附属企业）不 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
以赠与、垫资、担保、补偿或 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
贷款等形式，对购买或者拟购 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
买公司股份的人提供任何资 施员工持股计划的除外。
助。 为公司利益，经股东会决议，或者董
6
事会按照本章程或股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
发展的需要，依照法律、法规 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
的规定，经股东大会分别作出 议，可以采用下列方式增加资本：
决议，可以采用下列方式增加 （一）向不特定对象发行股份；
7
资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以 的其他方式。
及证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
股份，可以选择下列方式之一 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
进行： 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
易方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（二）要约方式； 收购本公司股份的，应当通过公开的集中