粤万年青:广东万年青制药股份有限公司章程(2025年8月)

广东万年青制药股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 36
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制 ...... 38
第一节 高级管理人员 ...... 38

第二节 绩效与履职评价 ...... 40
第三节 薪酬与激励 ...... 41
第七章 重大交易决策程序 ...... 41
第一节 重大交易 ...... 41
第二节 关联交易 ...... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 50
第一节 财务会计制度 ...... 50
第二节 内部审计 ...... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 54
第九章 通知和公告 ...... 55
第一节 通知 ...... 55
第二节 信息披露 ...... 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 56
第二节 解散和清算 ...... 57
第十一章 修改章程 ...... 59
第十二章 附则 ...... 60
第一章 总 则
第一条 为维护广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广东万年青制药有限公司整体变更发起设立，在广东省汕头市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 9144050019272917XC。
第三条 公司于 2021 年 10 月 9 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2021 年 12 月 7 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称：广东万年青制药股份有限公司。
英文名称：Guangdong Lifestrong Pharmacy Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号。
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，实现企业稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口;医学研究和试验发展；医用口罩零售；医用口罩批发；中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购股份数、出资方式、持股比例如下：
序
发起人姓名/名称 认购的股份数(股) 持股比例 出资方式
号
1 广东万年青药业有限公司 72,000,000 60.0000% 净资产折股
合和投资控股(广州)合伙
2 18,000,000 15.0000% 净资产折股
企业(有限合伙)
广东侨银房地产开发有限
3 12,000,000 10.0000% 净资产折股
公司
汕头市银康企业管理咨询
4 5,861,520 4.8846% 净资产折股
合伙企业(有限合伙)
广东中小企业股权投资基
5 5,084,760 4.2373% 净资产折股
金有限公司
6 郑兆龙 3,050,880 2.5424% 净资产折股
广州市海铂星一号股权投
7 1,881,360 1.5678% 净资产折股
资合伙企业(有限合伙)
新余银石八号投资管理合
8 1,017,000 0.8475% 净资产折股
伙企业(有限合伙)
新余圣商创邦投资管理中
9 1,017,000 0.8475% 净资产折股
心(有限合伙)
10 珠海横琴依星伴月投资合 87,480 0.0729% 净资产折股

伙企业(有限合伙)
合计 120,000,000 100.0000% -
上述发起人分别以其占广东万年青制药有限公司净资产的份额作为出资缴纳股本，
出资时间为 2018 年 7 月 18 日。
第二十条 公司已发行的股份总数为 16,000 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价