新天绿能:新天绿能关于下属子公司拟通过公开摘牌方式参与收购合营公司股权的公告

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2025-049
新天绿色能源股份有限公司
关于下属子公司拟通过公开摘牌方式参与收购合营
公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北建投新能源有限公司（以下简称“建投新能源”）拟通过公开竞价摘牌方式参与收购崇礼建投华实风能有限公司（以下简称“崇礼风能公司”）、张北建投华实风能有限公司（以下简称“张北风能公司”，与“崇礼风能公司”合称“标的公司”）少数股东持有的 49%股权。若成功摘牌，公司将持有两家标的公司 100%股权，崇礼风能公司与张北风能公司将成为公司全资子公司，并纳入公司的合并报表范围
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，未达到股东会审议标准
风险提示：本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据北京产权交易所公示的信息，鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称
“鲁能新能源公司”）于 2025 年 6 月 26 日起将其持有的崇礼风能公司 49%股权、
张北风能公司 49%股权通过北京产权交易所公开挂牌并打包转让。其中，崇礼风能公司 49%股权挂牌转让底价为 6,765.0527 万元，张北风能公司 49%股权挂牌
转让底价为 5,658.765 万元。公司全资子公司建投新能源拟通过公开竞价摘牌方式参与收购崇礼风能公司、张北风能公司股权，若成功摘牌，建投新能源将持有崇礼风能公司、张北风能公司 100%股权，崇礼风能公司、张北风能公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于
收购崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司股权的议案》，公司拟使用自有资金收购鲁能新能源公司持有的崇礼风能公司、张北风能公司各49%股权，交易完成后，公司将持有崇礼风能公司、张北风能公司各 100%股权。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 崇礼风能公司 49%股权；张北风能公司 49%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
交易价格 已确定，具体金额（万元）：
√ 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点：
崇礼风能公司 49%股权：意向受让方须在受让资格确
认后 3 个工作日内支付人民币 2000 万元的交易保证金
至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。在被
支付安排 确定为受让方后 5 个工作日内与转让方签署《产权交易
合同》，并于《产权交易合同》生效后 5 个工作日内将
除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北京产权交
易所指定账户；
张北风能公司 49%股权：意向受让方须在受让资格确
认后 3 个工作日内支付人民币 1600 万元的交易保证金
至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。在被
确定为受让方后 5 个工作日内与转让方签署《产权交易
合同》，并于《产权交易合同》生效后 5 个工作日内将
除保证金外的剩余交易价款一次性支付至北京产权交
易所指定账户。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第一次会议以 11 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过《关于收购崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
鲁能新能源（集团） 崇礼风能公司 49%股权 6,765.0527
1 有限公司 张北风能公司 49%股权
5,658.765
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 鲁能新能源（集团）有限公司
统一社会信用代码 √91110000094301348N
□ 不适用
成立日期 2014/04/03

注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315 室
主要办公地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315 室
法定代表人 周现坤
注册资本 245,821 万元
能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
主营业务
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主要股东/实际控制人 天津中绿电投资股份有限公司
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
鲁能新能源公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。
鲁能新能源公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的资产为崇礼风能公司 49%股权及张北风能公司 49%股权，属于公司收购资产的交易类型。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
崇礼风能公司于 2008 年 3 月 26 日在河北省张家口市崇礼县西湾子镇成立，
注册资本 17,860 万元，经营范围为：建造、拥有、运行和经营风电场；生产风
力发电设备；销售自产产品；相关技术咨询服务和培训。目前投入运营风电场 2个，分别为清三营二期风电场、轿车山风电场。目前股权结构为建投新能源持股51%、鲁能新能源公司持股 49%。
张北风能公司于2010年7月13日在河北省张家口市张北县经济开发区成立，注册资本 9,000 万元，经营范围为：建造、运行和管理风力发电场，销售所生产的电力，有关风力发电方面的咨询、服务、培训。目前投入运营风电场 1 个，为张北大西山 49.5MW 风电场。目前股权结构为建投新能源持股 51%、鲁能新能源公司持股 49%。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的一
1）基本信息
法人/组织名称 崇礼建投华实风能有限公司
统一社会信用代码 √91130733673215540B
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是
子公司 √否
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2008/03/26
注册地址 河北省张家口市(崇礼县西湾子镇裕兴路)
主要办公地址 河北省张家口市(崇礼县西湾子镇裕兴路)
法定代表人 占伟
注册资本 17,860 万元
建造、拥有、运行和经营风电场；生产风力发电设
备；销售自产产品；相关技术咨询服务和培训。（依
主营业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
所属行业 D44 电力、热力生产和供应业
2）股权结构

本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 河北建投新能源有限公司 9,108.6 51%
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