武进不锈:江苏武进不锈股份有限公司:《合同管理制度》(2025年8月修订)

江苏武进不锈股份有限公司
合同管理制度
2025 年 8 月

第一章 总则
第一条 为加强江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，保证依法签订、履行、变更、解除合同，及时解决合同纠纷，维护企业的合法权益，促进经营发展，根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法律、法规，结合公司具体情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司的合同管理工作。合同管理实行公司统一管理、各级分别实施，各负其责的管理体制。
第三条 合同管理原则
（一）公司对外签订合同，必须遵守国家法律、法规，必须符合企业利益及相关规定。
（二）合同管理实行签订前严格审核、履行时有效监控、履行后积极补救的原则。
（三）国内合同除即时清结者外，均应采用书面形式。国内技术合同和涉外合同，必须采用书面形式。
第四条 公司对所签订合同分为三类：
（一）一般合同：指公司日常业务重复使用的范本合同（经法律事务管理人员审定）、金额在 10 万以下、权利义务关系比较简单的合同。
（二）重要合同：指公司开展业务所办理的除一般合同以外的合同。
（三）机密合同：性质特别重要、合同内容复杂，并涉及重大商业机密的重要合同。
第二章 组织管理
第五条 公司总经理办公室是公司合同管理的职能部门，担负公司合同管理的指导、审查、监督的工作，主要职责有：
（一）负责拟定合同管理制度。
（二）负责拟定、修订本公司的固定格式合同范本。
（三）公司签订合同前，对合同经办部门提交的合同文本进行审查，未经审查的合同一律不得签订（使用已审定固定格式合同范本的除外）。
报。
（五）对各职能部门的合同管理工作进行指导。
（六）依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼。
第六条 合同经办部门及人员主要职责
（一）根据部门及岗位的任务和职责，负责对合同进行立项、洽谈、达成初步一致意向后，拟定合同文本。
（二）根据本制度，提请有关部门审查其经办的合同，办理合同的审批程序。
（三）认真履行所签订的合同，密切注视动向，及时向主管和合同管理机构汇报。
（四）关注合同在履行中发生的问题，并提出解决问题的建议。
（五）根据合同条款，办理与合同有关的结算、资金收付等事宜。
（六）参加合同纠纷的协商、调解、仲裁或诉讼。
（七）协助信息披露管理部门对达到披露标准的合同进行披露。
第三章 合同的管理程序
第七条 合同立项
（一）合同立项的审批
1、一般合同立项应经过部门负责人的批准；
2、重要合同和机密合同（包括不限于管理合同、技术合同、合资合作合同、资产购置合同、担保合同）合同立项应报相关分管领导批准进行立项。
（二）合同立项审批的主管领导应综合权衡至少包括以下因素决定是否立项：可行性分析报告、本公司履约能力、合同对方的履约能力、经济效益及前景、是否有低成本替代项目等。
第八条 合同谈判
（一）合同谈判由二名以上承办人参加，根据项目的重要程度也可组成谈判小组。项目谈判可能涉及较大法律风险的，应有法律事务管理人员参与谈判，对合同谈判情况予以全程跟踪并进行法律指导和监督。
（二）承办人在谈判前应征询财务、技术、质量等相关部门的意见，必要时要求他们参与谈判。
项目主管总经理批准，不得向对方透露我方商业秘密和技术秘密。
第九条 合作方资格审查
（一） 公司应对对方的履约能力和履约信用进行严格审查。履约能力和履约信用审查包括对其主体资格的合法性、技术力量和人员素质、资金情况（注册资本、账户实有资金等）、货源情况（原材料准备、生产能力、产品库存、进货渠道等）、经营规模、银行信用等的审查。
（二）有下列情况之一的，应要求对方提供有效担保，并在报送审查或批准文件中详细列明以提醒审批部门或领导。但经公司总经理批准后，可不需对方提供担保。
1、合同标的额超过或接近对方当事人注册资本额；
2、前后履行期限超过 6 个月，公司又先支付定金或预付款的；
3、公司支付定金或预付款超过 50 万元人民币的；
4、标的额为 500 万元人民币或等值外币以上的合同；
5、对方当事人有信用缺陷的。
（三）合同对方当事人提供保证的，须查明保证人的担保资格、担保能力和资信状况，必要时要求保证人提供报告、资产负债表、房屋等不动产产权证明、银行保函、纳税情况证明等材料；提供资产抵押或质押的，须核实抵押物或质押标的的合法性，并应签订书面的担保协议，依法办理有关登记手续。担保协议作为主合同文本的附件，履行本办法规定的审批程序。
第十条 拟订合同文本
（一）谈判形成的合同草稿应当符合下列要求：
1、可以取得一定的经济效益或社会效益；
2、条款齐全，避免遗漏；
3、内容具体、详细、合法；
4、文字表述准确，不使用模棱两可、含糊不清或一语双关的词句；
5、权利义务对等，不显失公平。
（二）谈判形成的合同草稿应当具备以下条款：
1、当事人的名称(姓名)和住所；
2、签约时间；
3、标的；
4、数量和规格；

5、质量标准和要求；
6、验收程序和标准；
7、价款或者报酬以及支付方式；
8、履行期限、地点和方式以及履行确认方式；
9、合同的有效期限；
10、当事人的权利和义务；
11、违约责任；
12、合同的变更、解除和终止条件；
13、解决争议的方法；
14、生效方式；
15、不可抗力情况。
（三）技术开发、转让、许可、咨询等技术合同的草稿除应符合上条的规定外，还应具备以下条款：
1、名词和术语解释；
2、成果的归属和收益的分成办法；
3、情报和资料的保密；
4、价款构成；
5、风险责任；
6、验收标准、方法和程序。
（四）合同草稿应当争取达成以下条款：
1、明确约定我方公司所在地为合同的签约地和履行地。
2、明确约定我方公司所在地人民法院为合同争议的管辖法院；涉外合同应约定合同适用中国法律，合同所产生的法律纠纷由中国的法院或仲裁机构管辖。国内或涉外合同约定争议由仲裁机构仲裁的，须指明该仲裁机构的具体名称。
3、明确约定合同及其附件须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖当事人公章后方产生法律效力。
4、符合公司其它部门所颁布的管理规定或管理办法的相关要求。
第十一条 合同审查
（一）公司职能部门的合同经过本部门负责人审核后，应提交公司总经理办公室审查。未经审查，所有合同一律不得签订。

合同审查的主要内容包括：
1、是否具有签订合同的法定主体资格。
2、签约对方是否具备履约能力及其资信情况。
3、合同内容是否合法。
4、合同内容是否可行，是否有经济效益。
5、合同的签订程序是否符合法律规定。
6、合同条款是否完整，文字表达是否准确。
7、违约责任是否明确。
8、争议解决方式是否明确等。
（二）公司财务部应结合公司实际对合同的结算条件、结算进度、经济效益等进行审核。不符合公司预算、成本管理状况的，公司财务部应提出书面意见。
（三）根据《公司信息披露制度》，符合信息披露标准的，经办部门还应报告给董事会秘书，董事会秘书审查并考虑是否需要披露。需要披露的，跟踪合同的审批情况，做好披露准备。
第十二条 合同审批
（一）合同经过法律事务管理部门、财务管理部门审查后，根据合同的性质报相应审批人批准。
1、一般合同，经公司分管副总经理审批后方可签订。
2、一般合同之外的合同由公司分管副总经理审核、按照权限由董事长、总经理审批后方可签订。
3、根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规和公司章程规定，需要经过董事会和股东会审批的担保、关联交易、购买或出售重大资产等合同，还要通过董事会和股东会审议批准后方可签订。
（二）公司职能部门的负责人，在经公司总经理书面授权后，可以在授权的业务范围代表本单位对外审批和签订部分合同。
（三）合同经过审批后，公司印章管理部门在合同上盖章，合同正式成立。
第四章 合同档案管理
第十三条 合同签订后，合同正本交公司档案室存档，副本交经办部门、公司法
律事务管理部门、财务部。
第十四条 法律事务管理部门应对已经生效的合同要编号、登记，建立合同台账，记录合同的签订和执行状况。
第十五条 合同承办部门应对生效的合同逐一建立起档案，凡与合同有关的文书都要附在合同卷内收档，履行完毕的合同按会计档案期限保管。
第十六条 合同签订后，将合同移交给其他人员时，应办清移交手续，对有关文件不齐全的，接管人员有权提出意见。
第五章 监督与检查
第十七条 合同生效后，合同履行单位要指定专人及时检查履行情况，如发现问题，经单位负责人同意，合同承办人员要及时或实地调查对方的履约能力。如确定对方不能履行合同，要及时采取补救措施并按法律规定追究其相应的履行要求。
第十八条 合同的变更、转让或解除，必须按法律规定的程序办理。
第十九条 审计监督部负责对合同管理进行监督和检查，包括对合同管理制度的制定和执行状况、合同管理审批程序执行状况、合同审查的执行状况、合同经济效益的预期和实现状况、合同履行状况、合同经办人是否有违法违规行为、合同台账和合同档案的设置状况等进行审计和检查，发现问题应予以指出，并责令有关部门纠正。
第六章 处罚与奖励
第二十条 有下列情况之一，未造成经济损失的，对直接责任者或有责任的主管进行批评、教育。造成经济损失的，视情节予以行政处分和经济处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任，移送司法机关处理。
（一）应当签订书面合同而未签订。
（二）不按合同签订程序擅自签订合同。
（三）签订、履行合同时，由于失职或违法导致合同纠纷的。
（四）丢失、销毁合同及附件的。
（五）在诉讼时效期间的，不向违约者提出要求或提起诉讼，或者不追究违约责任的。

（六）合同管理审查部门或有关责任人疏于职守的，未发现合同中存在问题，导致公司遭受损失的。
（七）在洽谈合同时，与对方恶意串通，损害企业权益，或因私利故意放弃企业权益的。
（八）在合同履行期中，明知对方不能履行合同，或有违约情况，知情不报或应该知道而没有发觉的。
（九）合同的审计监督部门，发现问题没有及时报告的。
（十）合同管理部门没有按照要求建立合同台账和合同档案的。
第二十一条 合同管理承办人员有下列表现的，应视不同情况发给奖金或给予记功，通令嘉奖等奖励。
（一）尽职尽责，有显著成绩的。
（二）防止或挽救事故有功的，使企业利益免受重大损失的。
（三）其它应该予以奖励的。
第七章 其他
第二十二条 本制度由公司总经理办公室制定并解释。
第二十三条 本制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同。
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