西力科技:杭州西力智能科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

杭州西力智能科技股份有限公司
董事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票申报、披露的监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，并负有提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票及其衍生品种、不得进行上述违法违规交易的职责。
第五条 董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。
第二章 股份变动限制
第六条 公司董事和高级管理人员开设个人股票账户的，必须严格管理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事和高级管理人员离职后6个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚 未满6个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚 没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易 所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限 制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定 的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况，离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董事和高级管理人员减持的规定。
第十一条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司 首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券 交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三章 股份变动原则
第十二条 公司董事和高级管理人员以其上年末所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。
第十五条 公司董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称公司董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 信息申报与披露
第十六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方式
减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在法律法规及本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十八条 在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十七条涉及的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，董事和高级管理人员应当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事和高级管理人员具有实控人、控股股东、大股东、特定股东等其他身份的，还需要遵守相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的减持规定，并履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
杭州西力智能科技股份有限公司
2025 年 8 月 27日