西力科技:杭州西力智能科技股份有限公司关联交易管理制度

杭州西力智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司与各关联人发生的关联交易行为的公允性、合理性，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 上市公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。
第二章 关联方和关联交易的认定
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织。
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本项（一）、（二）、（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本项（一）至第（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第四条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十三）交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的基本原则
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；
（二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。
第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第七条 关联交易定价原则和定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第八条 总经理的审批权限
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由总经理批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的交易，或未超过 300 万元。
若总经理为关联人的，则由董事长对该关联交易进行审批。
第九条 董事会的审批权限
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当履行
董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十条 股东会的审批权限
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十一条和第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 关联董事在公司董事会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向董事会充分披露。
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见前项第 4 目的规定）；
（五）为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事或高级管理人员关
系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十五条 关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关系。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）交易所认定的其他交易。
第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十八条 公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联