中原内配:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-035
中原内配集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并方式合并河南省中原华工激光工程有限公司（以下简称“激光公司”或“目标公司”） 的全部资产、负债、业务、人员等。吸收合并完成后，激光公司的独立法人资格依法注销。本次吸收合并事项须提交公司股东会审议。现将相关事宜公告如下：
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：本公司，即中原内配集团股份有限公司
（二）被合并方：河南省中原华工激光工程有限公司
成立日期：2001年7月11日
注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号
法定代表人：薛德龙
注册资本：600.00万元人民币
统一社会信用代码：914108837296239584
经营范围：激光加工技术及产品的研制、开发、销售、技术咨询服务；发动机维修；汽车配件、汽车养护用品、机械设备、加注机的设计、制作、销售；润滑油品、尿素液及其设备、切削液、防锈水的研发、生产、销售；软件开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除
外）。
公司与目标公司的产权控制关系：公司持有目标公司100%的股权
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
项目 2025.6.30/2025年1-6月 2024.12.31/2024年度
资产总额 1,571.89 1,670.00
负债总额 94.83 98.92
净资产 1,477.06 1,571.08
营业收入 3,291.12 5,191.00
净利润 -94.02 255.50
注：2024年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据未经审计。
激光公司不是失信被执行人。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司将通过整体吸收合并方式合并激光公司的全部资产、负债、业务、人员等。吸收合并完成后，激光公司将被注销。
2、若吸收合并事宜获准通过，双方将积极合作共同完成所有资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产权属变更登记手续；
3、若吸收合并事宜获准通过，实施完成后激光公司的所有资产，包括但不限于固定资产、存货、流动资产等财产合并入本公司；激光公司的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义务和责任也一并由本公司承继。
4、合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
5、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。
三、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、根据经营发展过程中整合优势资源、优化管理架构的需要，公司计划将
激光公司所涉及的资产、业务、人员纳入整合范围，进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。
2、激光公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、吸收合并事宜的审议
本次吸收合并事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东会审议，通过后各方将签署《吸收合并协议》，并按照相关规定办理吸收合并的审批手续。董事会全权授权公司管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、相关资产权属变更等事宜。
五、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发布了同意的审核意见。经审议，我们认为：公司吸收合并激光公司，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于整合及优化现有资源配置，降低管理成本，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司通过整体吸收合并方式吸收激光公司的全部资产、负债、业务、人员等，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、第十一届董事会第二次会议决议；
2、第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日