友邦吊顶:关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2025-048
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》。同时审议通过了修订、制定部分管理制度的议案。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，公司拟调整公司治理结构，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。
公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于变更回购股份用途为注销并减少公司注册资本的议案》，同意将公司于2024年2月21日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》的回购股份用途，由“用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售；以及后期员工持
股计划或股权激励计划的实施”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”；公司拟将回购专用证券账户中留存的2,000,000股公司股票全部予以注销，相应减少注册资本。本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次回购股份注销完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对《公司章程》中相应条款进行修订。
二、其他关于《公司章程》的修订说明
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2、整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为审计委员会相关表述。
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。
《公司章程》具体修订如下：
原公司章程条款 拟变更公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和 工和债权人的合法权益，规范公司的 行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国证券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》（以下简称《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
131,447,829 元。 129,447,829 元。
第八条 董事长为代表公司执行
公司事务的董事。代表公司执行公司
事务的董事为公司的法定代表人，由
第八条 董事长为公司的法定代
董事会选举产生或变更。
表人。
担任法定代表人的董事或者总经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公
限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公
产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总 人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务负责人等。 董事会秘书、财务负责人等。
第十六条 公司股份的发行，实
第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类
行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
的每一股份具有同等权利。同次发行
同次发行的同种类股票，每股的
的同类别股份，每股的发行条件和价
发行条件和价格相同；任何单位或者
格相同；认购人所认购的股份，每股
个人所认购的股份，每股支付相同价
支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，
人民币标明面值，每股 1 元人民币。 以人民币标明面值，每股 1 元人民币。
第二十条 公司设立时发行的股
第十九条 公司发起人情况如
份总数为 30,000,000 股，每股金额为
下：
1 元。公司发起人情况如下：
（一）发起人时沈祥以经审计后
（一）发起人时沈祥以经审计后
净资产折股的方式出资 15,000,000
净资产折股的方式出资 15,000,000
股，占公司注册资本的 50%，已于 2010
股，占公司注册资本的 50%，已于 2010
年 2 月 28 日足额缴纳。
年 2 月 28 日足额缴纳。
（二）发起人骆莲琴以经审计后
（二）发起人骆莲琴以经审计后
净资产折股的方式出资 12,142,857
净资产折股的方式出资 12,142,857
股，占公司注册资本的 40.48%，已于
股，占公司注册资本的 40.48%，已于
2010 年 2 月 28 日足额缴纳。
2010 年 2 月 28 日足额缴纳。
（三）发起人嘉兴市友邦电器有
（三）发起人嘉兴市友邦电器有
限公司以经审计后净资产折股的方式
限公司以经审计后净资产折股的方式
出资 2,857,143 股，占公司注册资本
出资 2,857,143 股，占公司注册资本
的 9.52%，已于 2010 年 2 月 28 日足额
的 9.52%，已于 2010 年 2 月 28 日足额
缴纳。
缴纳。
第 二 十条 公 司 股 份总 数为 第二十一条 公司已发行的股份
131,447,829 股，公司的股本结构为： 数为 129,447,829 股，公司的股本结
普通股 131,447,829 股，其他种类股 0 构为：普通股 129,447,829 股，其他
股。