苏州科达:募集资金管理办法

苏州科达科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第二章 募集资金管理的基本原则
第三条 公司募集资金应当专款专用，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
第四条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 公司使用募集资金坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。
第七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
第九条 公司聘请的保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
第三章 募集资金的存放
第十条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。
第十一条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十二条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000 万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构：
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
相关协议签订后，公司方可使用募集资金。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第四章 募集资金的使用
第十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）使用超募资金。
公司改变募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划的正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司可将临时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。临时补充流动资金应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）应当通过募集资金专项账户实施。
第二十二条 公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十三条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确同意意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专项账户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见并及时披露相关信息。
第二十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，公司应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第五章 改变募集资金用途
第二十六条 募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，不得随意改变募集资金用途。对确因市场发生变化，需要改变募集资金用途时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东会批准后，方可改变募集资金用途。
第二十七条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确同意意见，及时公告并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充