苏州科达:薪酬与考核委员会制度

董事会薪酬与考核委员会制度
第一章 总则
第一条 为建立、完善苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第十条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬委员会的提案应当提交董事会审议决定，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部组织做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会述职并自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并进行表决；
（四）表决通过后报公司董事会备案。
第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核
指标经公司董事会批准后执行。
第十五条 薪酬委员会制订的董事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。
如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事细则
第十六条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第十七条 会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本制度另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 薪酬委员会召开会议，人力资源部负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，并按照期限发出会议通知并附上内容完整的议案。会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行。会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 薪酬委员会召开会议，由委员会主任召集并签发会议通知，定期会议通知及会议讨论的主要事项应提前五日通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第二十条 薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
必要时可以邀请公司非委员董事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。薪酬委员会表决方式为投票表决，每
名委员享有一票表决权。
薪酬委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本制度规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
第二十二条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表决结果形成薪酬与考核委员会会议决议。其他情况下，会议主持人应当要求人力资源部在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果，并在两个工作日内向公司董事会通报。除非经过法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第二十四条 会议决议应经出席会议的全体委员签字。
第二十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十七条 薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由人力资源部负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第二十八条 在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称薪酬指公司向公司董事、高层管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。适用本制度所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董
事长、内部董事、外部董事，但不包括独立董事；高层管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、其他职务名称的高层管理人员及董事会秘书。
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“过”“超过”、“少于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》的规定如有抵触的，以国家有关法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。