华康股份:华康股份2025年第二次临时股东大会会议资料

浙江华康药业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议材料
二○二五年九月

浙江华康药业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 10 分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案》
2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
3、《关于制定、修订公司部分制度的议案》
4、《关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
五、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答
六、股东或其授权代表投票表决上述各议案
七、休会，统计现场及网络表决结果
八、会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
九、律师发表本次股东大会的法律意见
十、会议主持人宣布公司 2025 年第二次临时股东大会结束
议案一：
关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
截止 2025 年 6 月 30 日，公司期末可供分配的利润（母公司报表口径）为
117,447.35 万元。经公司第六届董事会第三十二次会议决议，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），截至 2025 年 8 月
20 日公司总股本为 30,304.9751 万股，以此计算拟分配的股本，拟派发现金红利6,060.99502 万元（含税），本年度公司现金分红占公司 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的比率为 45.33%，不以公积金转增股本。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
2025 年 9 月 8 日
议案二：
关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
二、公司注册资本变更
公司可转换公司债券于 2024 年 7 月 1 日起开始进入转股期，2025 年 2 月 21
日至 2025 年 8 月 20 日，累计发生转股数量为 1,517 股。公司股份总数由
303,048,234 股 变 更 为 303,049,751 股， 注册 资本由 303,048,234 元变 更为
303,049,751 元。
三、本次《公司章程》修订概况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》的部分条款进行修订和完善：
（一）修订注册资本及股份总额；
（二）删除监事会、监事相关规定，相关内容不再专门对照列示；
（三）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门对照列示；
（四）公司董事会中设置职工代表董事一名；
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节；
（六）新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务；

（七）公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。本事项尚需提交股东会审议，审议通过后最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华康股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》。
请各位股东及股东代表进行审议。
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董事会
2025 年 9 月 8 日
议案三：
关于制定、修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定、修订公司部分内部制度。
序号 制度名称
1 修订《股东会议事规则》
2 修订《董事会议事规则》
3 修订《对外担保管理制度》
4 修订《关联交易管理制度》
5 修订《募集资金管理制度》
6 修订《独立董事工作制度》
7 修订《对外投资管理制度》
8 修订《可转换公司债券持有人会议规则》
9 废止《监事会议事规则》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《华康股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司部分制度的公告》及各项制度。
请各位股东及股东代表进行逐项审议。
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董事会
2025 年 9 月 8 日
议案四：
关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，公司董事会编制了华康股份关于公司部分募集资金投资项目结项并将该项
目节余募集资金永久补充流动资金的报告。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 22
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华康股份关于公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户的公告》。
请各位股东及股东代表进行审议。
浙江华康药业股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 8 日