东方钽业:公司章程(2025年8月修订)

宁夏东方钽业股份有限公司
章 程
二零二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定...... 6
第四节 股东会的召集...... 12
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 15
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 党 委......22
第六章 董 事 会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董 事 会......27
第三节 独立董事...... 32
第四节 董事会专门委员会...... 37
第五节 董事会秘书...... 39
第七章 经理及其他高级管理人员......40
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度...... 42
第一节 财务会计制度...... 42

第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第四节 法律顾问制度...... 47
第九章 通知和公告......48
第一节 通 知...... 48
第二节 公 告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 50
第十一章 修改章程......52
第十二章 涉及军工事项特别条款......53
第十三章 附 则......54
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经国经贸企改[1999]326 号文批准，并于 1999 年 4 月 30 日在宁夏回族自治区工
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为 6400001201627。
第三条 公司于 1999 年 11 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 6500 万股，并于 2000 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：宁夏东方钽业股份有限公司
中文简称：东方钽业
英文全称：Ningxia Orient Tantalum Industry Co.,Ltd
英文简称：OTIC
第五条 公司住所：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路，邮编：753000
第六条 公司注册资本为人民币 504,864,268 元。公司年度股东会或临时股东会可以
作出增加或减少注册资本的决议，公司股东会如作出上述决议，应该就此作出修改公司章程相关事项的决议，并可授权董事会具体办理注册资本变更事宜、登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞任法定代表人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问以及章程规定的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
公司采用国际先进和国内领先的工艺技术和管理方法，生产和销售适销对路的产品，为进一步发展中国钽铌工业，为提高公司的经济效益，为使全体股东获得满意的经济利益作出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处理；喷涂加工、表面功能材料销售；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备销售；第三类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D 打印基础材料销售；3D 打印服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；货物进出口；检验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务。（最终经营范围以市场监管局核准备案范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为宁夏有色金属冶炼厂、中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝业集团有限公司(原青铜峡铝厂)、中国石油宁夏化工厂以及宁夏恒力钢丝绳股份有限公司。主发起人宁夏有色金属冶炼厂将其从事钽、铌及铍合金等生产的八个分厂和三个研究室，一个分析检测中心的经营性资产和宁夏有色金属进出口公司 100%股权投
入本公司。2006 年 3 月 8 日经公司股权分置改革相关股东会决议，自 2006 年 3 月 16 日
起，公司发起人股份性质由发起人法人股变更为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 504,864,268 股，全部为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东